证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2019-049
山东益生种畜禽股份有限公司
关于2017年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2017年股票期权激励计划符合本次行权条件的158名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量共计617.10万份，行权价格为19.35元/份。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）于2019年05月13日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，2017年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）第二个行权期行权条件已成就，现将有关情况公告如下：
一、公司2017年股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2017年03月08日，益生股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。
2、2017年03月08日，益生股份第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。
3、公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司已将激励对象名单通过公司网站予以公示，并于2017年03月21日披露了《监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年03月24日，益生股份召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年03月28日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年03月28日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。
6、2017年03月28日，益生股份第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
7、2017年05月17日，公司完成股票期权首次授予登记工作。期权简称：益生JLC2，期权代码：037735，股票期权授予日：2017年03月28日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共182人，股票期权授予数量：1,401.00万份，股票期权行权价：33.10元/股。
8、2018年04月25日，益生股份第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权560.40万份，注销10名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权68.40万份，注销失效的预留股票期权299.00万份。2017年股
票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1,401.00万份变更为772.20万份，激励对象人数由182人变更为172人。
9、2019年02月18日，益生股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销10名已离职（或退休）的激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权共计36.60万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的772.20万份变更为735.60万份，激励对象人数由172人变更为162人。
10、2019年04月23日，益生股份第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议案》。公司根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定与2018年度权益分派方案对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行调整。2017年股权激励计划股票期权授予数量由735.60万份调整为1,250.52万份，价格由33.10元/份调整为19.35元/份。
11、2019年05月13日，益生股份第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司注销4名已离职激励对象已获授但未达到行权条件的股票期权共计16.32万份。2017年股票期权激励计划授予股票期权数量由原来的1,250.52万份变更为1,234.20万份，激励对象人数由162人变更为158人。2017年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象人数由162人调整为158人，可行权股票期权数量由625.26万份调整为617.10万份。
二、董事会关于股权激励计划的第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期已届满
根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授予日即2017年03月28日起满12个月后分三期行权，第二个行权期可申请行权的比例为所获期权总量的30%。截至2019年03月28日，公司授予激励对象的股票期权第二个行权期的等待期已届满。
2、第二个行权期行权条件成就的情况说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
序号 行权条件 是否达到行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
2 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足行权条
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核条件： 公司2018年归属于上市公司股东的扣除
3 第二个行权期，公司2018年扣除非经常性损益后的净利 非经常性损益的净利润363,569,959.67
润不低于12,000万元。 元，满足行权条件。
个人业绩考核要求：
4 根据公司制定的《山东益生种畜禽股份有限公司2017年股 2018年度158名激励对象绩效考核均达
票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效 标，满足行权条件。
考核结果为“合格”以上。
综上所述，公司2017年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
三、股权激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权期可行权的激励对象及股票数量
姓名 职务 截至目前存续的股 占可行权股票期权 本期可行权
票期权数量（份） 总量的比例 数量（份）
迟汉东 第一副董事长、总裁 1,734,000 14.05% 867,000
耿培梁 副董事长 1,530,000 12.40% 765,000
曲立新 董事、副总裁 408,000 3.31% 204,000
巩新民 董事、副总裁 408,000 3.31% 204,000
纪永梅 董事、副总裁 408,000 3.31% 204,000
林杰 董秘、财务总监 306,000 2.48% 153,000
中层管理人员、核心技术（业务）人员共 7,548,000 61.16% 3,774,000
152人
合计 12,342,000 100% 6,171,000
注：1、上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
2、本表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
3、本次可行权股票期权的行权价格为19.35元/份。
4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2020年03月27日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、
