证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2017-055
山东益生种畜禽股份有限公司
关于 2014 年股票期权与限制性股票激励
计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为3,883,261份，占公司目前总股本的1.16%；
本次可解锁的限制性股票数量为1,401,498股，占公司目前总股本的0.42%。
2、本次股票期权行权采用批量行权模式。
3、公司董事、高级管理人员本次可行权股票期权数量合计589,718份，行
权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）2014年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“股权激励计划”）第三个行权/解锁期行权/解锁的条件已成就，经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司激励计划涉及的授予股票期权的101名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为3,883,261份，授予限制性股票的34名激励对象第三个解锁期可解锁限制性股票数量为1,401,498股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014年02月18日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第三次会议，审议并通过了2014年《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对2014年《股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》进行了修订。证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“股权激励办法”，注：《股权激励办法》现已废止）的有关规定，公司发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
3、2014年04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五
次会议，审议并通过了2014年《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“股权激励计划【修订稿】”）及其相关事项的议案，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。
4、2014年04月23日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过
了股权激励计划【修订稿】及其相关事项的议案，律师出具股东大会法律意见书。
5、2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年05月23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
6、2014年07月16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工
作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月16日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年07月18日。本次股权激励计划共向36名激励对象首次授予限制性股票3,713,717股，授予价格为3.76元/股；本次授予完成后，公司股份总数由280,800,000股增加至284,513,717股，注册资本由人民币280,800,000元增加至人民币284,513,717元。
7、2014年07月21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，
并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月21日完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作。本次股权激励计划共向108名激励对象首次授予股票期权10,326,283份，行权价格为7.77元/股。
8、2015年03月29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权/解锁条件，根据股权激励计划的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计3,097,885份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票1,114,115股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年7月24日办理完成。
9、2016年04月24日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三
届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。由于业绩考核条件未达到第二期行权/解锁条件及部分激励对象离职等原因，根据股权激励计划的规定，注销108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计3,345,137份和以3.76元/股回购注销36名激励对象已获授但第二期未解锁的限制性股票1,198,104股。经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2016年07月08日办理完成。
10、2017年05月22日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四
届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对成就第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照股权激励计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。其中，101名激励对象本次可行权的股票期权数量为
3,883,261份，34名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为1,401,498股。
二、董事会关于激励计划的第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的说明（一）锁定期届满
根据股权激励计划的规定，自2014年05月23日公司向激励对象授予股票
期权/限制性股票起12个月为股票期权/限制性股票的等待期/锁定期，自授予日
起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日
止。截至2017年05月22日，公司授予的股票期权/限制性股票第三个等待期/
锁定期届满。
（二）行权/解锁条件成就情况说明
序号 行权/解锁条件 是否达到行权/解锁条件的说明
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
1 意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权/
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 解锁条件。
处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 激励对象未发生前述情形，满足行
2 处罚； 权/解锁条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人
员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司业绩考核条件：
（1）在限制性股票锁定期内，归属于公司股东的净利润及归 公司2016年归属于上市公司股东
属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 的净利润562,159,877.38，归属
3 日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 于上市公司股东的扣除非经常性
（2）2016年度归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利 损益的净利润567,269,441.63
润上限为10000万元，归属于公司股东的扣除非经常性损益后 元，满足行权/解锁条件。
的净利润下限为6000万元。
个人业绩考核要求： 2016年度101名激励对象绩效考
4 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩 核均达标，满足行权/解锁条件。
效考核合格。
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第三个行权/解锁期行权/解锁条件已成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。授予股票期权的101名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为3,883,261份，授予限制性股票的34名激励对象第三个解锁期
可解锁限制性股票为1,401,498股。
三、激励计划第三个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第三个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量
（1）股票期权
截至目前存续的 本期可行权 占可行权股票期权
姓名 职务 股票期权数量 数量（份） 总量的比例
（份）
曲立新 董事、副总经理 99,141 99,141 2.55%
巩新民 董事、副总经理 215,910 215,910 5.56%
纪永梅 董事、总督察员 141,001 141,001 3.63%
姜泰邦 董事会秘书 91,631 91,631 2.36%
林杰 财务总监
