山东益生种畜禽股份有限公司
员工持股计划
(草案)
二〇一五年十月
特别提示
1、《山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《山东益生种畜禽股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数预计不超过500人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计7人。
3、本员工持股计划筹集资金总额不超过1,850.00万元，份额不超过1,850.00万份，每份份额为1.00元。员工参与员工持股计划的资金由员工自筹，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
4、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将依法设立。公司拟委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司进行管理，并全额认购由深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立的平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划(以下简称“资产管理计划”)的普通级份额，资产管理计划份额不超过3,700.00万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和普通级份额。资产管理计划的主要投资范围为以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有益生股份股票。
5、以资产管理计划的规模上限3,700.00万元和2015年10月28日公司股票收盘价24.73元测算，资产管理计划所能购买的益生股份股票数量为不超过1,496,159股，占公司现有股本总额的比例分别为0.53%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
最终购买完毕公司股票的时间目前还存在不确定性，这将对本次本员工持股计划最终持有的股票数量确定产生影响。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、如资产管理计划结束后，资产不能覆盖优先级份额本金及业绩比较基准收益的，由山东益生种畜禽股份有限公司董事长、实际控制人曹积生先生支付现金补足优先级份额本金及业绩比较基准收益。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
目录
特别提示......1
目录......3
释义......5
第一章总则......6
一、员工持股计划所遵循的基本原则......6
二、本员工持股计划的目的......6
第二章本员工持股计划的持有人......7
一、持有人确定的法律依据......7
二、持有人确定的职务依据......7
三、参加对象认购员工持股计划情况......7
第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源......9
一、本员工持股计划的资金来源......9
二、本员工持股计划的股票来源......9
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......9
第四章本员工持股计划的存续期限及锁定期限......11
一、本员工持股计划的存续期限......11
二、本员工持股计划的锁定期限......11
第五章公司融资时员工持股计划的参与方式......12
第六章本员工持股计划的管理模式......13
一、持有人......13
二、持有人会议......13
三、管理委员会......15
四、股东大会授权董事会事项......17
五、资产管理机构......17
第七章本员工持股计划的资产构成及权益处理方法......19
一、本员工持股计划的资产构成......19
二、持有人权益的处置......19
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......20
第八章本员工持股计划的变更、终止......21
一、员工持股计划的变更......21
二、员工持股计划的终止......21
第九章本员工持股计划履行的程序......22
第十章资产管理机构的选任、协议主要条款......23
一、资产管理机构的选任......23
二、资产管理协议的主要条款......23
三、管理费用计提及支付......24
第十一章其他重要事项......26
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
公司、本公司、益生、益生股份指 山东益生种畜禽股份有限公司
本计划、员工持股计划、本员工指 山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划
持股计划
益生股份上市流通的人民币普通股股票，即益生股份A
公司股票、标的股票 指 股股票
草案、本草案、本员工持股计划 《山东益生种畜禽股份有限公司员工持股计划(草
指
草案 案)》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
员工持股计划持有人会议选举产生的代表人组成员工
管理委员会 指 持股计划管理委员会
山东益生种畜禽股份有限公司的总经理、副总经理、
高级管理人员 指 财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人
员
资产管理计划 指 平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划
普通级委托人 指 山东益生种畜禽股份有限公司（代员工持股计划）
资产管理机构、管理人 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
资产托管人 指 平安银行股份有限公司
资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理
委托财产 指 人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
（包括优先级委托财产和普通级委托财产）。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《山东益生种畜禽股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
一、员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
2、立足于当期公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章本员工持股计划的持有人
一、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工参照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
二、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下属标准之一：
(1)公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员（不含公司控股股东）；
(2)公司管理骨干及核心技术人员；
(3)优秀员工及具备一定司龄的其他员工。
三、参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的员工预计不超过500人，最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员包括：迟汉东、耿培梁、曲立新、巩新民、纪永梅、李秀国、曹学红。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的预计出资额和比例如下：
持有人 预计出资额（万元） 比例（%）
迟汉东 44.00 2.42%
耿培梁 44.00
