证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2015-019
山东益生种畜禽股份有限公司
关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年03月29日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》，公司股权激励计划因未达到第一期行权/解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认的3,097,885份股票期权/1,114,115股限制性股票进行注销/回购注销，其中限制性股票的回购价格为3.76元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的30%、占公司总股本284,513,717股的0.39%，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币4,189,072.40元（以实际数额为准），资金来源为自有资金。本次回购注销已经公司2014年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。根据现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2014年05月23日。
4、本计划涉及的激励对象共计108人，均为公司董事、高级管
理人员及核心管理（技术）人员。
5、激励计划拟授予激励对象每一份股票期权的行权价格为7.77元/股，授予激励对象每一股限制性股票的价格为3.76元/股。
6、激励模式：本激励计划有效期为自股票期权与限制性股票授予日起48个月。本计划授予的股票期权与限制性股票自本激励计划授予日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。
7、行权/解锁业绩条件
本激励计划授予的权益中，股票期权和限制性股票的公司和个人业绩考核要求相同。
（1）公司业绩考核条件
本激励计划授予激励对象的股票期权/限制性股票分三期行权/解锁，各期行权/解锁须满足以下公司业绩考核要求：
2014年度 2015年度 2016年度
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润上限（A） 1,500 4,000 10,000
归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润下限（B） 500 2,500 6,000
假设各考核期实际归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为X，则当X≥A时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可以全部行权/解锁；当B≤X＜A时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票可部分行权/解锁，可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量为[各期可行权期权/可解锁股票数量×[50%＋（X－B）/（A－B）×50%]]，剩余部分由公司注销/以授予价格回购注销；当X＜B时，激励对象当年可行权/解锁的股票期权/限制性股票数量为0，当期获授期权/限制性股票全部由公司注销/以授予价格回购注销。
此外，在股票期权等待期/限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）个人绩效考核要求
公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，并根据激励对象的岗位职责分别设置考核指标。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能对当期股票期权/限制性股票行权/解
锁；考核若为不合格，则取消当期激励额度，股票期权由公司统一注销，限制性股票由公司统一回购注销。
（二）实施情况
1、2014年02月18日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据证监会的反馈意见，公司对《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）及修订部分确认无异议并进行了备案。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
3、2014年 04月01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第五次会议，审议并通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。 4、2014年 04月23日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案，律师出具股东大会法律意见书。
5、2014年05月23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年05月23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
6、2014年07月16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月16
日完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年07月18日。本次股权激励计划共向36名激励对象首次授予限制性股票3,713,717股，授予价格为3.76元/股；本次授予完成后，公司股份总数由280,800,000股增加至284,513,717股，注册资本由人民币280,800,000元增加至人民币284,513,717元。
7、2014年07月21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045），本次股权激励计划首次授予日为2014年05月23日，公司董事会于2014年07月21日完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作。本次股权激励计划共向108名激励对象首次授予股票期权10,326,283份，行权价格为7.77元/股。
二、股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：2014年公司合并报表中归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
-49,123,211.67元。未达到股权激励计划规定的第一期行权/解锁条件。
2014年04月23日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施股权激励计划，故本次回购注销无需再提交公司股东大会审议。
2015年03月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的议案》，公司董事会同意对激励对象未达到第一批行权/解锁条件的3,097,885份股票期权及1,114,115股限制性股票进行注销/回购注销。其中，限制性股票回购价格为3.76元/股，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币
4,189,072.40元（以实际数额为准），本次回购注销完成后，公司股份总数将由284,513,717股变更为283,399,602股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行送 公积金 其他 小计 数量 比例
新股股 转股
一、有限售条件股份 142,689,306 50.15% -1,114,115 -1,114,115 141,575,191 49.96%
境内自然人持股 142,689,306 50.15% -1,114,115 -1,114,115 141,575,191 49.96%
二、无限售条件股份 141,824,411 49.85% 141,824,411 50.04%
1、人民币普通股 141,824,411 49.85% 141,824,411 50.04%
三、股份总数 284,513,717 100.00% -1,114,115 -1,114,115 283,399,602 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续几期计划的实施，在满足行权解锁条件后，第二、三批次部分的权益将获得行权/解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事意见
因公司业绩指标未达到股权激励计划第一批解锁的条件，我们同意公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《山东益生种畜禽股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，注销/回购注销激励对象获授的权益中未达到第一批业绩目标条件的股票期权/限制性股票。
七、监事会意见
监事会根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，对本次股票期权与限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的权益数量及涉及的激励对象名单进行了核实
