关于签署投资框架协议的公告
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2012-001
山东益生种畜禽股份有限公司
关于签署投资框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本框架协议尚未履行本公司审议程序。后续具体投资方案等
需提交公司董事会或股东大会审议批准后生效。
2、本协议为框架性协议，仅确定双方的合作意向。在签署正式
增资协议之前，存在不确定性。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
2012年01月10日,山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益
生股份”或“公司”）与临沂市太合食品有限公司（以下简称“太合
食品”）签署了《山东益生种畜禽股份有限公司与临沂太合食品有限
公司投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”或“协议”），益生
股份拟以自有资金对太合食品进行增资。
2、董事会审议情况：
本协议为确定双方合作意向的框架性协议，无需经董事会审议。
具体投资方案商定后，双方将签署正式的投资协议。届时，益生股份
将召开董事会进行审议，并及时履行信息披露义务。
3、是否构成关联交易：
太合食品与益生股份、益生股份控股股东及益生股份董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系，故本次对外投资不构成关联交易。
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本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、投资标的基本情况
1、企业名称：临沂市太合食品有限公司
2、住所：临沂高新区马厂湖工业三路南段
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：张洪玉
5、经营范围：前臵许可经营项目：速冻食品[速冻其他食品（速
冻肉制品）]（许可证有效期至2012年10月18日）；
一般经营项目：禽类屠宰、销售；鸡、鸭羽毛加工销售。（需
许可经营的，须凭许可证经营）。
6、注册资本：2,000.00万元。
7、股权结构：张洪玉的出资额为1,800万元，占太合食品90%的
股权；邢叶明的出资额为200万元，占太合食品10%的股权。
太合食品是一家肉禽专业化生产企业，拥有较为完善的肉禽屠宰
加工及销售为一体的生产经营模式。由于太合食品正在进行年度审
计，目前尚无法披露太合食品资产、负债、净资产、营业收入和净利
润等主要财务指标，益生股份将在正式增资协议签署后及时披露。
三、对外投资合同的主要内容
1、增资金额及方式：
○1 益生股份认购太合食品本次增资额，认购总价款依据经具有证
券从业资格的会计师事务所审计的太合食品 2011 年度净利润为基础
计算，待太合食品 2011 年度审计报告出具后双方共同确定具体的增
资价格和比例，并另行补充签订正式的投资协议。
○2 益生股份向太合食品增资方式为人民币货币。
2、增资程序：
○1 益生股份自本框架协议签订之日起三日内首付增资款 2,000
万元，待具体增资额确定后多退少补，预计增资款不超过 5,000 万元。
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○在益生股份就增资太合食品事项通过应有的公司治理程序审
议并依据本框架协议及正式增资协议的约定支付全部增资款后，太合
食品立即办理有关验资手续，并签发相应的出资证明书。
3、增资资金的用途：本次增资资金用于太合食品生产经营。
4、太合食品关于本次增资的声明、承诺和保证：
○太合食品的资产未被设臵任何未披露的担保或其他形式的权
利限制，不存在任何权属争议、任何未披露的债务或责任、任何与第
三人的重大纠纷和争议，也不存在任何诉讼、仲裁。
○2 至本框架协议签署之日，太合食品一直合法经营，不存在严重
的违反国家法律、法规或对太合食品有约束力法律文件的行为，没有
也不会受到有关政府部门或司法机关的重大追究或处罚，也不会有第
三人提出任何合法的权利主张或索赔请求。
○3 太合食品所提供的太合食品的信息、资料不存在任何虚假记
载、误导性陈述及重要遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全
部责任。
○太合食品承诺，不会协助他人设立、经营与太合食品的业务类
似的或可能产生竞争的任何经营性实体。
5、违约责任：
○1 任何一方违反本框架协议的约定，或未履行其在本框架协议中
的承诺保证，或其在本框架协议中的承诺、保证不真实，均属违约。
○2 除本框架协议各方另有约定外，益生股份未按本框架协议规定
的期限足额支付增资款的，益生股份应就延迟支付部分,按每日万分
之五向太合食品支付违约金。
○除本框架协议各方另有约定外，若本框架协议经过各方协商一
致终止的，太合食品应在协议终止之日起 90 日内将益生股份的增资
款返还给益生股份；否则，每逾期一日，太合食品应按逾期返还金额
的千分之一向益生股份支付违约金。
○未经益生股份书面同意，太合食品擅自改变本次增资款的用
途，太合食品应按增资款总额的百分之十向益生股份支付违约金，益
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生股份并有权解除本框架协议。
○任何一方存在其他违约行为，在收到守约方通知后 30 日内违
约状况仍未改变的，守约方有权解除本框架协议。违约方应当赔偿因
其违约行为给守约方造成的全部损失。
○6 对违约方违约行为的弃权仅以书面形式作出方有效，任何一方
未行使或者迟延行使其在本框架协议项下的任何权利不构成弃权。
6、争议解决：
凡因执行本框架协议所发生的或与本框架协议有关的一切争议，
各方应通过友好协商解决；如协商不能解决，任何一方当事人均可向
中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按照申请仲裁时该会届时有
效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
7、合同中的其他重要条款：
○1 对本框架协议任何内容的修改，均需经各方协商一致，并签订
书面补充协议，任何一方均无权单方面对本框架协议任何内容进行修
改。
○本框架协议经各方签字或盖章后立即生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的资金来源安排：
益生股份本次向太合食品增资的资金来源为益生股份自有资金。
2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：
益生股份本次增资太合食品，用于优化益生股份业务结构，完善
益生股份的产业链，增加肉禽屠宰加工能力，逐步实现益生股份与上、
下游产业的协同发展，加强市场开拓，提升益生股份整体经营业绩。
本次投资未新增关联交易及同业竞争。
3、存在的风险：
○本协议为确定双方合作意向的框架协议，在签署正式增资协议
之前，存在不确定性。
○由于太合食品正在进行年度审计，投资金额和投资比例尚未商
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定，待正式投资协议签署时确定。
○太合食品主营业务为肉禽屠宰加工，未来业绩取决于经营水平
的高低及国家行业政策等方面的变化，存在一定的不确定性，敬请投
资者注意投资风险。
五、其他事项
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上
述指定媒体刊登的正式公告为准。公司将及时披露对外投资的进展或
变化情况。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
《山东益生种畜禽股份有限公司与临沂太合食品有限公司投资
框架协议》。
山东益生种畜禽股份有限公司董事会
2012 年 01 月 11 日
