证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2024-006
宁夏青龙管业集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购股份种类：人民币普通股（A股）。
2、回购股份用途：用于实施股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的价格：回购价格不超过人民币12.48元/股，不超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购股份的资金总额及资金来源：本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元，且不超过人民币4,000万元；本次回购的资金均为公司自有资金。
5、回购股份的数量、占公司总股本的比例：以回购上限金额人民币4,000万元、回购价格上限12.48元/股计算，回购数量不超过3,205,128股，回购股份比例约占公司总股本0.96%。按照本次回购下限人民币2,000万元，回购价格上限12.48元/股进行测算，回购数量约为1,602,564股，回购比例约占公司总股本0.48%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
6、回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
7、拟回购的方式：本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
8、相关股东减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东在未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
9、相关风险提示：
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
来源，存在因股权激励计划方案或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在变更、终止的风险；
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司于2024年2月5日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》（以下简称“本方案”），具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、以及未来的盈利能力等基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司董事会同意以自有资金进行股份回购，回购的股份作为公司后续拟实施股权激励计划或员工持股计划的股份来源。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5、中国证监会和本所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格
式回购股份。
本次回购股份的价格不超过人民币12.48元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为本公司已发行的人民币普通股A股股份。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币2,000万元，且不超过人民币4,000万元。
4、回购股份的数量、占公司总股本的比例
以回购上限金额人民币4,000万元、回购价格上限12.48元/股计算，回购数量不超过3,205,128股，回购股份比例约占公司总股本0.96%。按照本次回购下限人民币2,000万元，回购价格上限12.48元/股进行测算，回购数量约为1,602,564股，回购比例约占公司总股本0.48%。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、价格区间。
具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本议案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
如公司董事会决定终止本方案，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过一年，公司对停牌导致的实施顺延的情况将及时披露。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2、中国证监会和深交所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额下限2,000万元、上限4,000万元、回购股份价格上限12.48元/股进行测算，公司本次回购股份数量约为1,602,564股至3,205,128股，本次回购股份数量约占公司总股本的0.48%至0.96%。假设公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，回购后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
股份类别 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （股）
按回购资金 限售流通股 165,151 0.05% 3,370,279 1.01%
上限 4000 万 无限售流通股 334,826,849 99.95% 331,621,721 98.99%
元测算 总股本 334,992,000 100% 334,992,000 100%
按回购资金 限售流通股 165,151 0.05% 1,767,715 0.53%
下限 2000 万 无限售流通股 334,826,849 99.95% 333,224,285 99.47%
元测算 总股本 334,992,000 100% 334,992,000 100%
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日(未经审计)，公司资产合计 409,231.28 万元，公司负
债合计 163，464.30 万元，公司净资产为 225,918.23 万元，资产负债率为 39.94%，
流动资产为 290,275.36 万元，合并口径下的货币资金为 22,671.84 万元；至 2023
年 9 月 30 日实现归属于上市公司股东的净利润为 1,094.39 万元。回购资金总额
的上限为4,000万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为0.98%、1.77%、1.38%。公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购的价款。鉴于公司本次回购的股票将作为实施股权激励计划或员工持股计划的股票来源，根据回购方案，董事会择机回购股份，回购资金并非一次性支付，因此本次回购股份不会对公司经营、财务状况产生重大影响，不会影响公司的研发和债务履行，亦不会对公司未来发展产生重大影响。
公司董事会全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购股份的比例不超过公司总股本的 1%，回购股份后不会导致公司控制
权发生变化，且不会改变公司的上市公司地位，回购后公司的股权分布仍然符合上市公司的条件。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、2023 年 8 月 26 日公司披露了《关于控股股东通过大宗交易减持股份比例
达到 1%的公告》（公告编号：2023-050），控股股东-宁夏青龙投资控股有限公司
在 2023 年 8 月 24 日通过大宗交易的方式减持公司股份 3,349,900 股，占公司总股
本的 1.00%。控股股东本次减持主要为了偿还借款，促进公司健康发展。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月内暂无其他增减持计划，若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人：公司董事长高宏斌先生
提议时间：2024 年 2 月 1 日
提议理由：基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、以及未来的盈利能力等基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司董事长高宏斌先生向公司董事会提议通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
提议人高宏斌先生在提议前六个月不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，截止本次会议通知之日，高宏
斌先生未持有公司股份。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人
查看PDF原文
