宁夏青龙管业集团股份有限公司
《公司章程》修正案
为提高决策效率和工作效率，依据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第三十一条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司董事、监事、
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 高级管理人员、持有本公司股份 5%以 股东，将其持有的本公司股票在买入 上的股东，将其持有的本公司股票在
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内又买入，由此所得收益归本公 所有，本公司董事会将收回其所得收 司所有，本公司董事会将收回其所得 益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收益。但是，证券公司因包销购入售后 余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
股票不受 6 个月时间限制。 该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人 前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他 员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父 具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有 母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证 的股票或者其他具有股权性质的证
券。 券。
公司董事会不按照本条第一款规 公司董事会不按照前款规定执行
定执行的，股东有权要求董事会在 30 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
日内执行。公司董事会未在上述期限 行。公司董事会未在上述期限内执行 内执行的，股东有权为了公司的利益 的，股东有权为了公司的利益以自己 以自己的名义直接向人民法院提起诉 的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 公司董事会不按照前款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定 行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，负有责任的董事依法承担连 责任。
带责任。
第四十四条 公司下列对外担保 第四十四条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额,超过最近一期经 司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提 最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超 （三）公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之 过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保； 三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期 （五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。 联方提供的担保。
违反对外担保审批权限、审议程 违反对外担保审批权限、审议程
序规定，给公司造成损失的，董事、监 序规定，给公司造成损失的，董事、监事、高级管理人员及其他相关管理人 事、高级管理人员及其他相关管理人员，根据其责任的大小，给与相应的批 员，根据其责任的大小，要求其承担赔评、罚款、免职等处分，并同时接受监 偿责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法 以处理。
机关予以处理。
第四十七条 本公司召开股东大会的 第四十七条 本公司召开股东大会的
地点为：宁夏银川市金凤区亲水大街 地点为公司注册所在地或股东大会通南海路13号银川先进技术融合创新中 知确定的地点。
心 A 座●公司八楼会议室。
第四十九条 独立董事有权向董 第四十九条 经全体独立董事的
事会提议召开临时股东大会。对独立 过半数以上同意，独立董事可向董事董事要求召开临时股东大会的提议， 会提请召开临时股东大会。对独立董董事会应当根据法律、行政法规和本 事要求召开临时股东大会的提议，董章程的规定，在收到提议后 10 日内提 事会应当根据法律、行政法规和本章出同意或不同意召开临时股东大会的 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
第八十四条 董事、监事候选人 第八十四条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
股东大会在选举二名及以上董事 股东大会在选举二名及以上董事
或者监事时实行累积投票制。 或者监事时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥 会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董 股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决 事的，独立董事和非独立董事的表决
分别进行。 分别进行。
董事、监事候选人提名的方式和 董事、监事候选人提名的方式和
程序为： 程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有 （一）董事会、单独或者合计持有
公司已发行股份 3%以上的股东有权依 公司已发行股份 3%以上的股东有权依
据法律、法规和本章程的规定向股东 据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案； 大会提出非独立董事候选人的议案；
（二）董事会、监事会、单独或者 （二）董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份 1%以上的 合计持有公司已发行股份 1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的 股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人 规定向股东大会提出独立董事候选人
的议案； 的议案；
（三）监事会、单独或者合计持有 依法设立的投资者保护机构可以
公司已发行股份 3%以上的股东有权依 公开请求股东委托其代为行使提名独据法律、法规和本章程的规定向股东 立董事的权利。
大会提出非职工代表监事候选人的议 （三）监事会、单独或者合计持有
案。 公司已发行股份 3%以上的股东有权依
控股股东、实际控制人及其关联 据法律、法规和本章程的规定向股东方不得对股东大会人事选举结果和董 大会提出非职工代表监事候选人的议事会人事聘任决议设置批准程序。 案。
提名人在提名董事或监事候选人 控股股东、实际控制人及其关联
之前应当取得该候选人的书面承诺， 方不得对股东大会人事选举结果和董确认其接受提名，并承诺公开披露的 事会人事聘任决议设置批准程序。董事或监事候选人的资料真实、完整 提名人在提名董事或监事候选人并保证当选后切实履行董事或监事的 之前应当取得该候选人的书面承诺，
职责。 确认其接受提名，并承诺公开披露的
董事或监事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事或监事的
职责。
第一百零一条 董事可以在任期 第一百零一条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2
日内披露有关情况。 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董 低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自 除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。 辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在两 董事提出辞职的，公司应当在六
个月内完成补选，确保董事会构成符 十日内完成补选，确保董事会构成符
合法律法规和本章程的规定。 合法律法规和本章程的规定。
第一百零六条 公司设董事会， 第一百零六条 公司设董事会，
对股东大会负责。 对股东大会负责。
董事会下设审计委员会，对董事 董事会下设审计委员会，对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 行职责。审计委员会由三名董事组成，定。审计委员会由三名董事组成，且独 审计委员会成员应当为不在上市公司立董事应占多数并由会计专业的独立 担任高级管理人员的董事，其中独立董事担任召集人。审计委员会在监督 董事应当过半数，并由独立董事中会及评估内部审计部门工作时，应当履 计专业人士担任召集人。
行下列主要职责： 审计委员会应当履行下列主要职
（一）监督及评估外部审计机构 责：
工作，提议聘请或者更换外部审计机 （一）指导和监督内部审计制度构；公司聘请或更换外部审计机构，须 的建立和实施；
由审计委员会形成审议意见并向董事 （二）审阅公司年度内部审计工会提出建议后，董事会方可审议相关 作计划；
议案。 （三）督促公司内部审计计划的
（二）监督及评估内部审计工作， 实施；
指导内部审计部门的有效运作。指导 （四）指导内部审计部门的有效和监督内部审计制度的建立和实施， 运作。公司内部审计部门须
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