宁夏青龙管业股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次以集中竞价方式回购公司股份的资金规模为不低于人民币3,000万元（含）、不超过6,000万元（含），回购价格不超过9.00元/股，回购实施期限为股东大会审议通过之日起12个月内；
2、本回购方案已经公司于2018年12月27日召开的第四届董事会第十八次会议、2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过；公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、回购方案后续实施相关风险提示
（1）若回购期限内公司股票价格持续超出本回购预案披露的回购价格上限，则本回购方案存在无法实施的风险；
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购的股票拟作为公司后续实施股权激励计划股份来源，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和基本面的判断，为有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司决定以自有资金进行股份回购，回购的股份将作为公司后续实施股权激励计划的股份来源。
本回购方案已经公司股东大会审议通过，公司将尽快制定股权激励计划具体方案并履行
2、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
3、回购股份的价格、价格区间及定价原则
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份价格为不超过人民币9.00元/股（含）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
4、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为本公司已发行的人民币普通股A股股份。
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
在回购资金总额不高于人民币6,000万元（含）、回购股份价格不超过人民币9.00元/股（含）的条件下，若全额回购，预计回购股份总数约为666.67万股（含），占公司目前已发行总股本的比例为1.99%（含）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
5、用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源全部为自有资金。
6、回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
如公司股东大会决定终止本预案，则回购期限自股东大会决议终止之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍
（2）公司在以下窗口期不得回购股票：
①公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会及本所规定的其他情形。
7、决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照拟回购资金上限6,000万元及回购价格上限9.00元/股测算，公司预计回购股份数量约为666.67万股（含），回购完成后，公司股本变化情况预测如下：
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
限售流通股 539,514 0.16% 7,206,181 2.15%
无限售流通股 334,452,486 99.84% 327,785,819 97.85%
总股本 334,992,000 100% 334,992,000 100%
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产2,922,701,174.72元、净资产1,845,629,689.16元、流动资产1,958,729,385.46元、负债1,077,071,485.56元（合并报表未经审计），合并口径下的货币资金为226,912,928.77元。回购资金总额的上限60,000,000.00元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为2.05%、3.25%、3.06%，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限60,000,000.00元。鉴于公司本次回购的股票将作为实施股权激励的股票来源，根据回购预案，董事会择机回购股份，回购资金并非一次性支付，因此本次回购股份不会对公司经营、财务状况产生重大影响，亦不会对公司未来发展产生重大影响。
同时，若按照回购数量666.67万股计算，回购股份后不会导致公司控制权发生变化，且不会改变公司的上市公司地位，回购后公司的股权分布仍然符合上市公司的条件。
10、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
六个月内不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无增减持计划。
11、回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
公司董事长马跃先生于2018年12月20日初步提出关于回购股份的预案，并于2018年12月22日正式向董事会提议进行回购股份。提议人马跃不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存在减持计划。
12、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为配合本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购股份过程中办理相关事项，包括但不限于如下事宜：
（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（2）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司终止回购预案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。
二、回购方案的审议程序
1、公司于2018年12月27日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司股份事宜的议案》；公司独立董事对回购股份事项发表了独立意见。
2、公司于2019年1月15日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购公司股份事宜的议案》。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
性文件的规定，董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
2、基于对公司未来发展的信心和基本面的判断，为有效维护广大股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购股份以实施股权激励将有助于公司稳定、健康和可持续发展。
3、公司此次回购股份所需资金总额不低于人民币3000万元，不超过6000万元，全部为自有资金，不会对公司经营状况和财务状况产生重大影响，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
4、公司此次回购股份符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的行为。
鉴于上述情况，我们同意本次以集中竞价方式回购公司股份的预案并同意将该预案提交股东大会审议。
四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京海润天睿律师事务所律师认为：青龙管业已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》《回购办法》《补充规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、回购方案的风险提示
本次回购股份事项可能存在的风险：
1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、此次回购的股票拟作为公司后续实施股权激励计划股份来源，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
面对以上风险，公司拟采取的措施：
1、及时履行审议程序和信息披露义务；
2、根据公司经营情况，择机回购股份，妥善安排资金，保障股份回购事项的顺利开展；
3、若发生上述风险导致本次股份回购无法进行，公司将修订回购方案并提交股东大会审议，择机实施回购。
六、其他事项说明
1、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将自该事实发生之日起3日内予以公告；
