证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-068
欧菲光集团股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通
知于 2024 年 10 月 19 日以通讯方式向全体董事发出，并于 2024 年 10 月 25 日以通
讯方式向全体董事发出本次会议增加议案的补充通知。会议于 2024 年 10 月 29 日
下午 15:30 以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《2024 年第三季度报告》
经全体董事讨论，公司《2024 年第三季度报告》的编制程序符合法律法规及《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2024 年第三季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2024年第三季度的财务及经营状况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024 年第三季度报告》，公告编号：2024-070。
二、审议通过了《关于 2024 年前三季度计提资产减值准备及核销部分资产的
议案》
经全体董事讨论，公司本次计提资产减值准备及核销部分资产事项符合《企业会计准则》等相关规定，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意公司关于计提资产减值准备及核销部分资产的有关事项。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于 2024 年前三季度计提资产减值准备及核销部分资产的公告》，公告编号：2024-071。
三、审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就，激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权；公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票完成了授予登记工作，该限制性股票于2024年6月21日上市。综合上述情况，公司股本和注册资本发生变化。
鉴于上述股本、注册资本变更及公司董事会运作的实际情况，经全体董事讨论，同意公司对《公司章程》部分条款进行修订。同时，董事会同意并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。《公司章程》最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，本议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-072）及《公司章程》。
四、审议通过了《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》
经全体董事讨论，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，同意公司对《会计师事务所选聘制度》部分条款进行修订。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《会计师事务所选聘制度》。
五、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》
经全体董事讨论，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 5 年为公司提供财务报告及内部控制审计服务，根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展需求、对审计服务的需求等情况，同意公司对 2024年度审计机构进行变更，并聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）为公司 2024 年度审计机构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议《关于向董事会建议聘用 2024 年度会计师事务所的议案》，公司第五届董事会审计委员会同意聘请中兴华事务所为公司 2024 年度审计机构，并将选聘中兴华事务所为公司 2024 年度审计机构的相关议案提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》，公告编号：2024-073。
六、审议通过了《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的议案》
经全体董事讨论：公司本次为参股子公司的全资子公司安徽精卓光显技术有限责任公司（以下简称“精卓技术”）提供担保额度预计事项（以下简称“本次担保额度预计事项”），是为满足其业务发展、生产经营、融资等需求，安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“精卓科技”）的股东舒城县产业投资发展有限公司已承诺为精卓技术按照其及一致行动人安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）持有精卓科技的股权比例（51.88%）为有关融资提供连带责任担保。
同意按对精卓科技的持股比例 48.12%为精卓技术提供不超过人民币 27,837.42万元担保额度，担保方式为连带责任保证，担保范围仅限于申请银行授信、贷款。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，公司在任一时点对精卓技术的担保余额不超过 27,837.42 万元。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。同时公司董事会同意并提请股东大会授权公司法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。
本次为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计事项若经股东大会审议通过，公司将在舒城县产业投资发展有限公司按照其及一致行动人安徽鼎恩企业运营管理合伙企业（有限合伙）持有精卓科技的股权比例（51.88%）对精卓技术提供连带责任担保并签署正式担保协议的情况下，按照公司对精卓科技的持股比例 48.12%对精卓技术提供连带责任保证并签署正式担保协议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，尚需提交股东大会审议。
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于为参股子公司的全资子公司提供担保额度预计的公告》，公告编号：2024-074。
七、审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司按照相关程序拟进行董事会换届选举。
经全体董事讨论，同意选举蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会届满为止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生简历及相关情况详见附件。
董事会提名委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司董事会换届选举的公告》，公告编号：2024-075。
八、审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，公司按照相关程序拟进行董事会换届选举。
经公司全体董事讨论，同意选举米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会届满为
止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
米旭明先生、于洪宇先生、王冠女士简历及相关情况详见附件。
董事会提名委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需在独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后提交股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司董事会换届选举的公告》，公告编号：2024-075。
九、审议通过了《关于公司第六届董事会董事薪酬津贴的议案》
表决结果：所有董事均回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，所有委员均回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《第六届董事会董事薪酬津贴方案》。
十、审议通过了《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》
全体董事讨论，公司定于 2024 年 11 月 18 日 14:30 通过现场与网络投票相结合
的方式召开公司 2024 年第四次临时股东大会，审议上述第三至九项议案及第五届监事会第二十七次会议第三、四项议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》，公告编号：2024-083。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
