证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2024-020
欧菲光集团股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议通
知于 2024 年 4 月 8 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2024 年 4 月 18 日下午
15:00 以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：
一、审议通过了《2023 年年度报告全文及摘要》
经全体董事讨论，公司《2023年年度报告全文及摘要》的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2023年年度报告全文及摘要》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2023年年度财务及经营状况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023 年年度报告》及摘要，摘要公告编号：2024-022。
二、审议通过了《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023 年度董事会工作报告》。
公司独立董事米旭明先生、王冠女士及前任独立董事蔡元庆先生、张汉斌先生、陈俊发先生向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
公司现任独立董事米旭明先生、王冠女士、于洪宇先生对独立性情况进行自查，并已将自查情况提交董事会，董事会对其独立性情况进行评估并出具专项意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
三、审议通过了《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交 2023 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《2023 年度社会责任报告》
经全体董事讨论，公司编制的《2023年度社会责任报告》符合相关法律法规的规定，报告客观地反映了公司2023年度社会责任情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023 年度社会责任报告》。
五、审议《2024 年度董事薪酬方案》
表决结果：所有董事均回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，所有委员均回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024 年度董事薪酬方案》。
六、审议通过了《2024 年度高级管理人员薪酬方案》
经全体非关联董事讨论，公司制定的《2024年度高级管理人员薪酬方案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，能够进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、
蔡雪朋女士、海江先生、刘晓臣先生回避表决。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2024 年度高级管理人员薪酬方案》。
七、审议通过了《关于注销公司 2021 年、2023 年第一期股票期权激励计划部
分股票期权的议案》
经全体非关联董事讨论，鉴于：（1）公司2021年股票期权激励计划中303名首次授予激励对象、30名预留授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计1,773.52万份予以注销；同时，因公司2023年业绩水平未达到公司层面业绩考核要求，其余1,517名首次授予激励对象、51名预留授
予激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计4,586.82万份予以注
销，本次注销共计6,360.34万份股票期权。（2）公司2023年第一期股票期权激励计划中7名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按激励计划的相关规定，公司拟对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计655.00万份予以注销。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、
蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于注销公司 2021 年、2023 年第一期股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2024-023。
八、审议通过了《关于公司 2023 年第一期股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》
经全体非关联董事讨论，根据《欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划（草案）》以及大华会计师出具的2023年度审计报告，公司2023年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、
蔡雪朋女士、刘晓臣先生回避表决。
董事会薪酬与考核委员会已审议本议案，除关联委员蔡荣军先生回避表决，其余委员全部同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司 2023 年第一期股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2024-024。
九、审议通过了《2023 年度财务决算报告》
经全体董事讨论，公司编制的《2023年度财务决算报告》符合企业会计准则规定，与公司经审计的2023年度财务报表保持一致，公允地反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023 年度财务决算报告》。
十、审议通过了《2023 年度内部控制自我评价报告》
经全体董事讨论，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《2023年度内部控制自我评价报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
十一、审议通过了《2023 年度内部控制规则落实自查表》
经全体董事讨论，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规规章和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日的内部控制规则落实情况进行了自查，并出具了《2023年度内部控制规则落实自查表》，能够真实、准确、完整的反映公司2023年度内部控制规则的落实情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案无需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023 年度内部控制规则落实自查表》。
十二、审议通过了《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
经全体董事讨论，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会审计委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
本议案需提交 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-025。
十三、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
经全体董事讨论，鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展及符合利润分配原则的前提
下，同意公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：
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