证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-042
欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简“公司”）第四届董事会第四十五次会议于
2021 年 4 月 27 日下午 14:30 以现场与通讯会议相结合的方式召开，本次会议的
通知已于 2021 年 4 月 17 日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名，会议由董事长赵伟先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《2020 年年度报告全文及摘要》
监事会意见：董事会编制和审核的公司《2020 年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交 2020 年度股东大会审议。
二、审议通过了《2021 年第一季度报告全文及正文》
监事会意见：公司《2021 年第一季度报告全文及正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事蔡元庆先生、张汉斌先生和陈俊发先生向董事会提交了《2020年独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上进行述职。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交 2020 年度股东大会审议。
四、审议通过了《2020 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议通过了《2020 年度财务决算报告》
监事会意见：公司《2020 年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司 2020 年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交 2020 年度股东大会审议。
六、审议通过了《2020 年度内部控制自我评价报告》
独立董事的独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规则制度的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了相关的内部控制制度。公司《2020 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会意见：经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。
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国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交 2020 年度股东大会审议。
七、审议通过了《2020 年度内部控制规则落实自查表》
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
八、审议通过了《2020 年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2020年度归属于上市公司股东的净亏损为1,944,517,623.72元。截至2020年12月31日，公司合并报表和母公司报表的累计可供分配利润情况如下：
单位：人民币元
项目 合并报表 母公司报表
2020年初未分配利润 2,999,538,796.85 1,569,294,411.20
加：本期净利润（“-”表示亏损） -1,944,517,623.72 120,447,431.66
第三个解锁期公司业绩未
达到解锁条件而收回前期 1,595,502.00 1,595,502.00
分红金额
其他综合收益转入 -82,690,415.00
减：2019年度利润分配 56,496,160.94 56,496,160.94
2020年半年度利润分配 21,522,347.02 21,522,347.02
提取盈余公积 12,044,743.17 12,044,743.17
处置其他权益工具投资 133,329.89 -
2020年末未分配利润 883,729,679.11 1,601,274,093.73
根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司2020年度实际可供分配利润为883,729,679.11元。
鉴于公司近年来的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略
规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2020年度利润分配预案如下：2020年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事的独立意见：公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》及《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
监事会意见：董事会制订的2020年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交 2020 年度股东大会审议。
九、审议通过了《2020 年度社会责任报告》
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
独立董事的事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，符合公司 2021 年度财务审计工作要求。因此，我们同意公司续聘该会计师事务所为公司 2021 年度的财务审计机构，同意将本议案提请至公司董事会审议。
独立董事的独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交 2020 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
独立董事的独立意见：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至 2020 年 12月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备事项。
监事会意见：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司计提资产减值准备事项。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交 2020 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
根据《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。
独立董事的独立意见：为公司及董监高购买责任保险，有利于保障公司及董监高权益，有助于完善公司风险管理体系，促进责任人员履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境。本议案审议程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意为公司及董监高购买责任保险事项，并同意提交公司股东大会审批。
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本议案需提交 2020 年度股东大会审议。
十三、审议通过了《2021 年度董事薪酬方案》
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表决结果：
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