002456 深市 欧菲光

股票代码：002456                                    股票简称：欧菲光
      欧菲光集团股份有限公司

          OFILM Group Co., Ltd.

      （住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）

      非公开发行 A 股股票预案

            （修订稿）

                二〇二〇年七月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  一、欧菲光集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事项已经
第四届董事会第三十四次（临时）会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。
2020 年 7 月 21 日，公司第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，主要对本次非公开发行股票方案中发行对象和募集资金投资项目“3D 光学深度传感器建设项目”的经济评价进行调整。本次调整后的非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准后方可实施，存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。


  四、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行 A 股股票数量不超过 808,421,797 股（含 808,421,797 股），不超过本
次非公开发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过675,800万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  五、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 675,800 万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

 序号            项目名称          项目投资额（万元） 募集资金投资额（万元）

  1  高像素光学镜头建设项目                  236,400                207,400

  2  3D 光学深度传感器建设项目              145,000                122,600

  3  高像素微型摄像头模组建设项目            158,700                120,600

  4  研发中心建设项目                        40,700                  25,200

  5  补充流动资金                            200,000                200,000

              合计                            780,800                675,800

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。


  七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  八、本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”的具体内容。

  九、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。
  十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次非公开发行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。


                      目  录


发行人声明 ......1
特别提示 ......2
目 录 ......5
释 义 ......7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......8

  一、发行人基本情况 ......8

  二、本次非公开发行的背景和目的......8

  三、本次非公开发行方案概况 ......12

  四、本次发行是否构成关联交易 ......15

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15

  六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......17

  一、本次非公开发行募集资金使用计划......17

  二、本次募集资金投资项目建设的背景......17

  三、本次募集资金投资项目的具体情况......18

  四、结论......28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......29
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员

  结构的变动情况 ......29

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞

  争等变化情况 ......30
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......31

  五、本次发行后对公司负债结构的影响......31
第四节 公司利润分配政策及相关情况......32

  一、公司利润分配政策 ......32

  二、公司最近三年利润分配情况 ......34


  三、未分配利润使用安排情况 ......36

  四、未来三年股东回报规划（2020-2022 年）......36
第五节 本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施 ......39

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......39

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......41

  三、本次发行的必要性和合理性 ......41
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况 ......41

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施......45

  六、公司实际控制人、控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺......47
第六节 本次非公开发行的相关风险......49

  一、经营风险 ......49

  二、与本次发行有关的风险 ......50

                      释  义

  除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

 公司、本公司、上市公司、发  指  欧菲光集团股份有限公司

 行人、欧菲光

 发行、本次发行、本次非公开  指  本公司本次非公开发行 A 股股票的行为

 发行

 控股股东、欧菲控股        指  深圳市欧菲投资控股有限公司

 一致行动人                指  深圳市欧菲投资控股有限公司、蔡荣军、裕高（中国）
                                有限公司、南昌市国金工业投资有限公司

 裕高                      指  裕高（中国）有限公司

 南昌国金                  指  南昌市国金工业投资有限公司

 富士天津                  指  富士胶片光电（天津）有限公司

 实际控制人                指  蔡荣军

 股东大会                  指  欧菲光集团股份有限公司股东大会