证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2020-079
欧菲光集团股份有限公司
关于调整本次非公开发行 A 股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行 A 股股票相关议案已经公司第四届董事会第三十四次（临时）会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对本次非公开发行 A 股股票方案中发行对象进行调整，调整后的方案具体如下：
一、本次非公开发行 A 股股票方案修订情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行方式和发行时间
调整前：
本次发行的股票采用向包括建投集团和合肥合屏在内的符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
调整后：
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行对象与认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为包括建投集团和合肥合屏在内的不超过35 名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
建投集团同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次非公开发行的股票，认购总额为 120,000 万元人民币；合肥合屏同意按照协议约定的价格认购欧菲光本次
非公开发行的股票，认购总额为 100,000 万元人民币。建投集团和合肥合屏不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票未能通过询价方式产生发行价格，建投集团及合肥合屏同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
除建投集团和合肥合屏外，本次发行尚未确定其它发行对象。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
调整后：
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。本次非公开发行股票的发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开
发行 A 股股票数量不超过 808,421,797 股（含 808,421,797 股），不超过本次非
公开发行前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 675,800 万元（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
调整前：
本次非公开发行完成后，建投集团和合肥合屏所认购的股票自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
调整后：
本次非公开发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 675,800 万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
序号 项目名称 项目投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
1 高像素光学镜头建设项目 236,400 207,400
2 3D 光学深度传感器建设项目 145,000 122,600
序号 项目名称 项目投资额（万元） 募集资金投资额（万元）
3 高像素微型摄像头模组建设项目 158,700 120,600
4 研发中心建设项目 40,700 25,200
5 补充流动资金 200,000 200,000
合计 780,800 675,800
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的实际情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
二、本次方案修订履行的相关程序
2020 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通
过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行 A股股票方案的发行对象进行了修订，本次方案修订尚需公司股东大会审议批准。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2020 年 7 月 21 日
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