欧菲光集团股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2019年4月24日以现场与通讯表决相结合的方式召开，本次会议的通知已于2019年4月13日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《2018年度报告全文及摘要》
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2018年度股东大会审议。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
公司独立董事蔡元庆先生、张汉斌先生和陈俊发先生向董事会提交了《2018年独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2018年度股东大会审议。
三、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《2018年度公司财务决算报告》
详细内容请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
五、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
独立董事意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规则制度的要求，结合自身经营管理的实际情况，建立了相关的内部控制制度。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会意见：经核查，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2018年度股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事意见：2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
监事会认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
保荐机构意见：欧菲光2018年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和文件的规定，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对欧菲光2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2018年度股东大会审议。
七、审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-519,008,316.35元，提取盈余积金20,880,065.91元，提取法定公积金0元，加上2018年初未分配利润3,303,420,166.39元，减去2018年对股东分配的现金股利124,791,422.95元，2018年度末可供股东分配的利润总额为2,638,740,361.18元。截至2018年12月31日，公司资本公积金余额为3,163,056,179.18元。
基于公司的盈利能力和财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
独立董事意见：公司2018年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
监事会意见：本次利润分配预案与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交2018年度股东大会审议。
八、审议通过了《2018年度社会责任报告》
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九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
独立董事意见：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。
监事会意见：本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策进行的合理变更，依据充分，董事会决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司资产实际情况，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
独立董事意见：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
监事会意见：本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，更加客观、准确、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次计提资产减值准备事项的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
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十一、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
独立董事意见：本次审议的拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2019年度日常关联交易事项无异议。
监事会意见：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2019年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
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表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决
本议案需提交2018年度股东大会审议。
十二、审议通过了《2019年第一季度报告全文及正文》
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表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十三、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
独立董事意见：公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目为智能汽车电子建设项目、研发中心项目、高像素微摄像头模组扩产项目，上述募投项目剩余募集资金3,859.20万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
经核查，公司募集资金到账超过一年，公司调整上述募投项目规模并将剩余
募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此我们
