证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-097
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的公告本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月10日召
开了第三届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、第三届董事会第二十五次（临时）会议于2016年6月23日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
董事唐根初、郭剑、黄丽辉因属于本次激励计划的激励对象，回避表决该议案，其余六名董事参与了表决投票。
2016年6月23日，公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表的独立意见登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
2016年6月23日，审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2016年6月23日，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》；
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》及《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。
2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》。
2016年8月31日，监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见。
2016年8月31日，国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。
2016年9月7日，公告公司限制性股票激励计划完成登记，上市日期为2016年9月9日。
2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。
二、调整限制性股票回购注销股数及价格的说明
首次授予限制性股票回购价格
2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。
2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》》，5名激励对象（金磊、于冲波、方运、苏锋、严勇浩）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票。回购价格为14.25元/股。
2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。
公司特此将上述限制性股票回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格相应调整为5.656元/股。
三、股权结构变动情况
类别 本次变动前 本次减少额 本次变动后
股份数量 比例 数量 股份数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 161,187,543 5.94% 537,500 160,650,043 5.92%
首发后限售股 90,310,975 3.33% 0 90,310,975 3.33%
高管锁定股 22,051,568 0.81% 0 22,051,568 0.81%
股权激励限售股 48,825,000 1.80% 537,500 48,287,500 1.78%
二、无限售条件流通股 2,554,478,432 94.06% 0 2,554,478,432 94.08%
三、总股本 2,715,665,975 100.00% 537,500 2,715,128,475 100.00%
四、对公司业绩的影响
本次调整回购注销部分限制性股票的数量及价格不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
五、独立董事意见
公司5名职员由于离职原因，将其所持有的限制性股票予以回购，因公司实施权益分派，调整该部分限制性股票回购注销的股数及价格。
我们一致认为：公司调整该部分限制性股票回购注销的股数和价格符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
本次调整部分限制性股票回购注销股数及价格符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
六、监事会意见
公司原计划以14.25元/股的价格回购并注销21.5万股首次授予但尚未解锁的限制性股票，因实施权益分派，将该部分限制性股票回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。
上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。
七、律师法律意见书结论性意见
经本所律师核查，公司本次回购股票数量及回购价格的调整履行了相关审批程序，符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司股权激励计划的规定。
截至本法律意见书出具日，尚需就上述回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
特此公告
深圳欧菲光科技股份有限公司
2017年7月10日
