证券简称：欧菲光 证券代码：002456
深圳欧菲光科技股份有限公司
第一期股票增值权激励计划
（草案）
2016年6月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中国证监会取 消调整155项备案类事项 (【2015】8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本次激励计划采用股票增值权工具，以欧菲光为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由欧菲光以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
3、本计划拟向激励对象授予股票增值权总计461万股，约占本激励计划签署时公司股本总额103,061.2万股的0.45%。
4、本计划的激励对象范围为受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司非中国国籍员工，包括公司及子公司的中层管理人员、核心业务（技术）人员，合计32人。
激励对象获授的股票增值权分配情况如下：
获授的股票增 获授股票增值权占 获授股票增值权占
姓名 职位
值权（万份) 授予总量的比例 当前总股本比例
中层管理人员和核心技术（业务）
461 100% 0.45%
人员（包括子公司，共32人）
5、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格为同一价格。行权价格为本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票交易均价
（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）28.63元的50.02%，为每股14.32元。
6、资金来源：对于股票增值权，由欧菲光直接兑付激励额度。
7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以欧菲光股票作为虚拟股票标的。
8、行权安排：
本计划有效期为股票增值权授予之日起不超过48个月。授予股票增值权行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间 股票增值权数量比
例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个行权期 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个行权期 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票增值权行权。
符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司注销。
9、行权条件：
本计划在 2016-2018年期间的三个会计年度中，分年度进行绩效考核。各
年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2016年扣非后净利润增长率不
第一个行权期
低于20%
以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2017年扣非后净利润增长率不
第二个行权期
低于40%
以2015年经审计的扣非后净利润为基数，2018年扣非后净利润增长率不
第三个行权期
低于60%
除此之外，股票增值权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
10、公司股票增值权实际行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票增值权数量将做相应的调整、行权价格也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票增值权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
11、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
12、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
目 录
释义 ......6
第一章总则......8
第二章 激励对象的确定依据和范围......8
一、激励对象的确定依据 ......8
二、激励对象的范围......9
三、激励对象的核实......9
四、激励对象的人员名单及分配情况......10
第三章 股票增值权计划的具体内容......11
一、股票增值权计划所涉及的标的股票来源和数量 ......11
二、本激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日 ......11
三、股票增值权的行权价格及行权价格的确定方法 ......12
四、股票增值权的获授条件和行权条件......13
五、股票增值权计划的调整方法和程序......14
六、股票增值权激励计划的会计处理、公允价值测算与费用摊销......16
第四章 公司实施股票增值权计划、授予股票增值权、行权的程序......17
一、公司实行股票增值权激励计划的程序......17
二、公司授予股票增值权的程序......18
三、激励对象行权的程序......19
第五章 公司与激励对象各自的权利和义务......19
一、公司的权利和义务......19
二、激励对象的权利和义务 ......20
三、其他说明......20
第六章 股票增值权计划的变更和终止......20
一、公司终止激励计划的情形：......20
二、激励对象个人情况变化的处理方式......20
第七章附则......23
欧菲光（002456） 第一期股票增值权激励计划（草案）
释义
欧菲光、本公司、公
指 深圳欧菲光科技股份有限公司。
司
以公司股票为标的，对公司及其子公司的董事、高级管理人员、中层管
本激励计划、本计划指
理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性股权激励计划。
公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上
升所带来的收益的权利；股票增值权是虚拟的股票增值权，不实际买卖
股票增值权 指
股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，由公司向
激励对象支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。
标的股票 指 根据本计划激励对象有权购买的公司虚拟股票
本计划中获得股票增值权的非中国大陆居民的公司中层管理人员、核心
激励对象 指
技术（业务）人员。
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期。
等待期 指 股票增值权授予日至股票增值权每个行权期首个可行权日之间的时间。
激励对象根据股票增值权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格
行权 指
和条件执行一次增值权收益的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
上市公司向激励对象授予股票增值权工具时所确定的、激励对象执行增
行权价格 指
值权的基准价格。
行权条件 指 根据股票增值权激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件。
有效期 指 从股票增值权工具本次授权日起到股票增值权工具失效止的时间段。
扣非后净利润 指 经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、
《备忘录》 指
