证券简称：欧菲光 证券代码：002456
深圳欧菲光科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
（草案）
2016年6月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中国证监会取消调整155项备案类事项 (【2015】8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟向激励对象授予限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本计划拟向激励对象授予限制性股票总计1,977万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额103,061.2万股的1.92%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予价格、解锁等详细内容做出充分的信息披露，并按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在首次授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首次授予的条件
相同。
6、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为14.32元，授予价格不低于本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价28.63元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50.02%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为首次限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次限制性股票授予之日起48个月。
本计划首次授予的限制性股票自授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。
预留限制性股票如在2016年授出，自该部分授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁；如在2017年授出，自该部分授予之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来24个月内按40%：60%的比例分两期解锁。
8、本激励计划中，限制性股票的解锁条件为：以2015年公司经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润为基准，2016年、2017年、2018年公司实现的经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润较2015年增长分别不低于20%、40%、60%。
10、本计划的激励对象包括公司及子公司的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事。本计划首次授予的激励对象总人数为175人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数28,405人的0.62%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
释义 ......7
第一章 实施激励计划的目的......8
第二章 本激励计划的管理机构......9
第三章 激励计划的激励对象......10
一、激励对象的确定依据......10
二、预留限制性股票激励对象确定的原则......10
三、首次授予激励对象的范围 ......11
四、首次授予激励对象的核实 ......11
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况 ......11
第五章 本次激励计划具体内容......13
一、限制性股票激励计划的股票来源......13
二、限制性股票激励计划标的股票数量......13
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期.13
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......15
五、限制性股票的授予与解锁条件......16
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序......18
七、限制性股票的回购注销 ......20
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销 ......22
第六章 公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象解锁的程序......24
一、实施激励计划的程序......24
二、限制性股票的授予程序 ......24
三、限制性股票解锁程序......25
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务......26
一、公司的权利与义务......26
二、激励对象的权利与义务 ......26
三、其他说明......27
第八章 股权激励计划的变更、终止......28
一、公司终止激励计划的情形 ......28
二、激励对象个人情况变化的处理方式......28
第九章 附则......31
欧菲光（002456） 第一期限制性股票激励计划（草案）
释义
欧菲光、本公司、公司指 深圳欧菲光科技股份有限公司。
以公司股票为标的，对公司及其子公司的董事、高级管理人员、中层
本激励计划、本计划指
管理人员及核心技术（业务）人员进行的长期性股权激励计划。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受到限制
限制性股票 指
的公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司及其子公司的董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定
解锁日 指
之日。
解锁条件 指 限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件。
授予价格 指 公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
扣非后净利润 指 经审计的扣除非经常性损益后的合并净利润。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、
《备忘录》 指
《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》 指 《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》。
《深圳欧菲光科技股份有限公司第一期股权激励计划实施考核管理办
《考核管理办法》 指
法》。
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元 指 人民币元。
欧菲光（002456） 第一期限制性股票激励计划（草案）
第一章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、在已实施的员工持股计划基础上，进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及子公司管理团队和核心骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，促进公司战略转型，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
欧菲光（002456） 第一期限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的
