002455 深市 百川股份

  证券代码：002455            证券简称：百川股份          公告编号：2023-065

  债券代码：127075            债券简称：百川转 2

            江苏百川高科新材料股份有限公司

              关于修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

  导性陈述或重大遗漏。

      江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第六届

  董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将相关内容公告

  如下：

      一、《公司章程》修订情况

      根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股

  票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

  等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行

  修订，本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更

  登记等相关事宜。《公司章程》本次修订的具体内容如下：

序                    修订前                                        修订后

号

        第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，    第一条 为维护江苏百川高科新材料股份有限公
    规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 司（以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，
    法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
 1  券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指 法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券
    引》(2014 年修订)(以下简称《章程指引》等其他有 法》（以下简称《证券法》）和《上市公司章程指引》
    关规定，制订本章程。                          (以下简称《章程指引》)等其他有关规定，制订本章
                                                  程。

        第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
    成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由 由江阴市百川化学工业有限公司整体变更设立。公司
    江阴市百川化学工业有限公司整体变更设立，在无锡 在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一
 2  市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社 社会信用代码：9132020073957247X1。

    会信用代码：9132020073957247X1。                  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组
                                                  织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
                                                  件。

 3      第二十三条  公司在下列情况下，可以依照法    第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
    律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：


  司的股份：                                        （一）减少公司注册资本；

      （一）减少公司注册资本；                      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；        （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的；

  决议持异议，要求公司收购其股份的；                （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
      （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券；

  股票的公司债券；                                  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
      （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 需。

  需。

      除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的

  活动。

      第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公
  列方式之一进行：                              开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
4      (一)证券交易所集中竞价交易方式；          会认可的其他方式进行。

      (二)要约方式；                                公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
      (三)中国证监会认可的其他方式。            （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                                应当通过公开的集中交易方式进行。

      第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
  项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
  经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三） 经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
  项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
  股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议 股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议
  决议。                                        决议。

      公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
5  份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
  日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
  当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
  项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
  数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
  当在三年内转让或者注销。                      当在三年内转让或者注销。

      公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

  通过公开的集中交易方式进行。

      第二十六条 公司的股份可以依法转让。如公司    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

6  股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统

  继续交易；公司不得修改公司章程中的前款规定。

      第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
  持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股
  票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
  买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本7  收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
  余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
  时间限制。                                    的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

      公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
  求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
  内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

  接向人民法院提起诉讼。                        或者其他具有股权性质的证券。

      公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责    公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东
  任的董事依法承担连带责任。                    有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
                                                述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的
                                                名义直接向人民法院提起诉讼。

                                                    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负
                                                有责任的董事依法承担连带责任。

      第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
  行使下列职权：                                行使下列职权：

      （一）决定公司的经营方针和投资计划；          （一）决定公司的经营方针和投资计划；

      （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监    （二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监
  事，决定有关董事、监事的报酬事项；            事，决定有关董事、监事的报酬事项；

      （三）审议批准董事会报告；                    （三）审议批准董事会报告；

      （四）审议批准监事会报告；                    （四）审议批准监事会报告；

      （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
  方案；                                        方案；

      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
  方案；                                        方案；

      （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8      （八）对发行公司