002455 深市 百川股份

            中信证券股份有限公司

      关于江苏百川高科新材料股份有限公司

  关于南通百川新材料有限公司增资的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“百川股份”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》等法律法规的相关规定，对百川股份关于南通百川新材料有限公司增资事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、增资事项概述

    （一）增资事项的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】2576 号）核准，江苏百川高
科新材料股份有限公司，于 2020 年 1 月 3 日公开发行了 520.00 万张可转换公司
债券，共募集资金人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用 12,262,000.00 元（含增值税），加上发行费用可抵扣增值税 694,075.47 元，发行募集资金的净额为508,432,075.47 元。由于可转债募投项目系通过南通百川新材料有限公司（以下简称“南通百川”）的子公司宁夏百川新材料有限公司实施，募集资金由公司打入南通百川资金监管账户，形成往来账，为优化资产负债结构，公司拟将所持南通
百川 5.08 亿元的债权及自有资金 0.12 亿元，合计 5.2 亿元向南通百川进行增资。
本次增资完成后，南通百川的注册资本将由 6.8 亿元变更为 12 亿元。

    （二）董事会审议情况

    公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于南通百川新材料有限公司增资的议案》，会议表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本事项需提交公司股东大会审议。

    （三）本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、南通百川的的基本情况

    统一社会信用代码：913206827986239190

    名称：南通百川新材料有限公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路 6 号

    法定代表人：蒋国强

    注册资本：68000 万元整

    成立日期：2007 年 02 月 09 日

    营业期限：2007 年 02 月 09 日至 2027 年 02 月 08 日

    经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

    一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    本次增资前，南通百川注册资本 6.8 亿元，公司拥有南通百川 100%股权，南
通百川是公司全资子公司。本次增资后，南通百川注册资本为 12 亿元，公司拥有南通百川 100%股权，南通百川仍是公司全资子公司。

    南通百川最近一年又一期的主要财务指标

                                                              单位：元

        项目          2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）

      总资产                      3,145,837,182.01              2,709,753,195.25

      负债总额                    1,899,787,380.96              1,499,093,773.25

      净资产                      1,246,049,801.05              1,210,659,422.00

        项目            2021 年 1-9 月（未经审计）    2020 年 1-12 月（经审计）

      营业收入                    1,852,069,385.00              1,269,171,201.72

      利润总额                      176,204,768.57                15,359,771.80

      净利润                        165,388,639.72                14,663,020.93


    南通百川信用状况良好，不属于失信被执行人。

    三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

    南通百川本次增资事项符合公司未来发展战略规划，有助于优化南通百川的资产负债结构，可满足南通百川未来经营发展对资本的需求，增强南通百川的资本实力。

    本次增资事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将通过进一步完善现有管理体系、建立对南通百川相关管理制度，强化内部控制管理等方式降低经营风险。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    百川股份关于南通百川新材料有限公司增资事项已经第五届董事会第二十七次会议审议通过，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本保荐机构对公司本次增资事项无异议。


    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏百川高科新材料股份有限公司关于南通百川新材料有限公司增资的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

                        艾 华                        曲娱

                                                  中信证券股份有限公司
                                                    2021 年 11 月 17 日