证券代码:002455 证券简称:百川股份 公告编号:2020—037
债券代码:128093 债券简称:百川转债
江苏百川高科新材料股份有限公司
关于宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）拟向公
司全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 增资事项概述
（一）增资事项的基本情况
江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司宁夏百川科技有限公司（以下简称“宁夏百川科技”）拟和宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）（以下简称“宁夏产业基金”）签署《投资合同》和《股权回购协议》。宁夏产业基金拟对公司全资子公司宁夏百川科技增资 2 亿元，公司不参与本次增资，本次增资完成后，宁夏百川科技的注册资本将由 5 亿元变更为 7 亿元，公司持股比例为 71.43%，宁夏产业基金持股比例为 28.57%，宁夏百川科技将成为公司的控股子公司，但不影响公司合并报表范围。
(二) 董事会审议情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）拟向公司全资子公司增资的议案》，会议表决结果为 7 票同意、0票反对、0 票弃权。
本事项需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的的基本情况
（一）增资公司宁夏产业基金的基本情况
统一社会信用代码：9164000031782936X2
名 称：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）
类 型：有限责任公司(国有独资)
住 所：银川市金凤区北京中路 192 号亲水商业广场（亲水商务中心）F902
室
法定代表人：韩睿
注册资本：壹拾亿圆整
成立日期：2015 年 05 月 14 日
营业期限：/长期
经营范围：自治区政府产业引导基金管理；其他非证券业务的投资,投资管理、咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
宁夏产业基金是宁夏回族自治区人民政府于 2015 年出资设立的政府引导性基金，引导基金通过市场化合作机制，引入国内、外优秀基金管理人和优质社会资本，共同发起设立产业子基金，引导社会资本投入工业、农业、旅游等重点领域和重点项目。宁夏产业基金由宁夏国有资产投资控股集团有限公司管理运营。
宁夏产业基金本次对宁夏百川科技增资的出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。
（二）被增资公司宁夏百川科技的基本情况
统一社会信用代码：91641200MA770UBR9T
名 称：宁夏百川科技有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：宁夏宁东镇临河工业园 A 区经三路东侧宁东工业园商业城 LH-205
法定代表人：蒋国强
注册资本：伍亿圆整
成立日期：2018 年 12 月 25 日
营业期限：/长期
经营范围：纳米材料、化工新材料、电子级化工业材料、化工产品（不含危化、易制毒品）的技术研究、生产和销售；化工原料（不含危化、易制毒品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
宁夏百川科技最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 3 月 31 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 61,180,375.66 42,081,734.88
净资产 59,990,555.08 40,488,392.63
项目 2020 年 1-3 月发生额（未经审计） 2019年 1-12月发生额（经审计）
营业收入 0 0
净利润 2,162.45 -11,607.37
三、拟签署《投资合同》的主要内容
甲方：宁夏产业引导基金管理中心（有限公司）
乙方：江苏高科新材料股份有限公司
丙方：宁夏百川科技有限公司（以下简称“目标公司”）
1、本次增资的标的范围为宁夏百川科技有限公司，投资项目为新戊二醇和三羟甲基丙烷项目。
2、甲方同意以人民币现金【200,000,000】元（大写：【贰亿】元）对目标公司进行增资。
3、各方同意，投资期限【3】年（即 1095 天）（含 1 年退出期），自完成日起
计算。
4、增资后的股权结构
各方同意，甲方对目标公司增资人民币【200,000,000】元（大写：贰亿元），增资款全部进入注册资本。本次增资后，目标公司注册资本由人民币 500,000,000元增加至人民币 700,000,000 元，股权架构将如下表所示：
（单位：元）
序号 股东名称 认缴注册资本 持股比例
1 江苏百川高科新材料股份有限公司 500,000,000 71.43%
2 宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） 200,000,000 28.57%
合计 700,000,000 100%
5、各方同意，自完成日起 731 天起，甲方有权选择如下方式一实现投资回收，如乙方、目标公司出现 5.3 条所列之情形，则甲方有权要求目标公司按照方式二
履行减资程序并向甲方返还投资本金并支付投资收益。
5.1 方式一：股权回购
5.1.1 甲方要求乙方回购股权时，甲方有权选择公开竞价或协议转让的任一方式要求乙方进行回购。甲方以公开竞价的方式要求乙方回购股权时，公开竞价交易的股权数额和交易时间应符合 5.1.3 条的约定，且甲方有权委托第三方机构对标的股权的价值进行评估，并根据评估价值进场交易，乙方应配合甲方办理相关手续。乙方承诺以不低于本合同第 5.1.3 条约定的股权回购价格参与进场交易，竞买甲方持有的股权。如乙方未参与竞买或未能竞买成功，导致第三人购买成功，且价格低于本合同 5.1.3 约定的对应股权回购价格标准的，乙方应当在收到甲方书面通知之日起 15 日内补足至本合同 5.1.3 约定的所对应的价格。各方确认，进场交易后，如最终乙方未能回购甲方股权而导致第三人以本合同约定的价格或超过该价格购买甲方持有的目标公司股权，则甲方对此不承担违约责任，乙、丙方有义务配合办理相应变更手续。
甲方选择协议转让的方式要求乙方回购股权时，乙方承诺按照 5.1.2 条的约定回购标的股权。
5.1.2 自完成日始至日历天数第 731 天开始，甲方有权要求乙方按照 5.1.3
条约定的时间、比例和价格回购甲方持有的目标公司股权，乙方有义务按照甲方要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在 5.1.3 条约定的标的股权交割日前及时、足额支付股权回购价款。
5.1.3 乙方在每个标的股权交割日前，应当支付的股权回购价款及计划如下：
序号 标的股权交割日 标的股权(比例) 标的股权回购价款（元）
自完成日始，至日历天
1 8.57% 60,000,000
数第 910 天
自完成日始，至日历天
2 8.57% 60,000,000
数第 1000 天
自完成日始，至日历天
3 11.43% 80,000,000
数第 1095 天
合计 28.57% 200,000,000
标的股权交割日如遇法定节假日或公休日，乙方应在节假日或公休日前向甲
方支付标的股权回购价款。
5.2 方式二：减资退出
5.2.1 如甲方无法通过方式一实现投资回收，则甲方有权选择方式二实现投资回收，目标公司有义务全面履行其在本条项下的义务，同时出具同意减资的股东会决议及其他内部审批、授权文件，乙方同意配合履行减资等相关手续。
5.2.2 投资期届满后，通过目标公司减少注册资本的方式（以下简称“减资”）收回甲方对目标公司投资的资本金，直至甲方的资本金全部收回。目标公司减资时应当根据相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，其他股东应予以积极配合出具同意减资的股东会决议。目标公司减资计划如下表：
序号 标的股权交割日 标的股权(比例) 标的股权回购价款（元）
自完成日始，至日历天
1 8.57% 60,000,000
数第 910 天
自完成日始，至日历天
2 8.57% 60,000,000
数第 1000 天
自完成日始，至日历天
3 11.43% 80,000,000
数第 1095 天
合计 28.57% 200,000,000
减资时间如遇法定节假日或公休日，目标公司应在节假日或公休日前向甲方支付投资款。
5.3 如乙方出现以下情形，则甲方有权要求目标公司按照上述 5.2 条履行减
资义务：
（1）乙方明确表示或以其行为表示其拒绝履行回购义务；
（2） 乙方因注销而丧失法人主体资格或虽未注销但已申请解散、（被）申请破产、申请注销登记；
（3）乙方被吊销营业执照、（被）申请停业整顿、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款等；
（4）乙方实际控制人变更或重大经营性资产转让导致乙方持续经营发生困难、涉及重大法律纠纷、生产经营出现严重困难或财务状况恶化、重大资产被查
（5）乙方出现不适宜或不能继续履行回购义务的其他情形。
查看PDF原文
