证券简称：百川股份 证券代码：002455
无锡百川化工股份有限公司
员工持股计划（草案）
二零一七年十二月
无锡百川化工股份有限公司员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《无锡百川化工股份有限公司员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《无锡百川化工股份有限公司章程》制定。
2、本计划（草案）获得股东大会批准后，第一期员工持股计划将委托具有资产管理资质的信托公司管理，并以10,000万元全额认购某集合信托计划的次级份额。该集合信托计划按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额。上市公司员工以10,000万元全额认购该集合信托计划的次级份额，并以出资额为限承担对优先级份额本金及预期年化收益的担保责任。
该集合信托计划主要通过二级市场购买，包括大宗交易（包括通过大宗交易的方式认购公司第一大股东郑铁江转让的股份）、集合竞价交易等法律法规许可的方式取得并持有百川股份股票。
3、本持股计划参加对象为与公司及控股子公司签署劳动合同的在职员工（不包含尚处于试用期的员工），具体参加人数根据各期员工持股计划的员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划资金来源为（1）公司员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式解决所需资金。第一期员工持股计划设立时的资金总额上限为10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
5、以第一期员工持股计划所认购集合信托计划的资金规模上限20,000万元
和2017年12月18日公司股票收盘价9.92元/股测算，集合信托计划所能购买
和持有的标的股票数量约为 2,016.13万股，占公司截至本草案公布之日公司股
无锡百川化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
本总额51,697.71万股的3.90%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、员工持股计划的存续期和锁定期：第一期员工持股计划存续期为不超过24个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。每期持股计划对应的资产管理计划所购买的公司股票自百川股份披露完成标的股票购买的公告之日起设立不少于12个月的锁定期，法定锁定期内不得进行交易。
7、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
本持股计划经股东大会批准通过后授权董事会审议并实施本持股计划项下后续各期持股计划。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
无锡百川化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
目录
声明 ......1
释义 ......5
第一章 总则......7
一、本员工持股计划遵循的基本原则......7
二、本员工持股计划的目的......7
第二章 本员工持股计划的持有人......8
一、员工持股计划持有人的确定依据......8
二、员工持股计划持有人的范围......8
三、员工持股计划持有人的核实......8
四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况......8
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......10
一、本员工持股计划的资金来源......10
二、本员工持股计划的股票来源......10
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......10
第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限......11
一、本员工持股计划的存续期限......11
二、本员工持股计划的锁定期限......11
第五章 本员工持股计划的管理模式......12
一、持有人会议......12
二、管理委员会......14
三、持有人......15
无锡百川化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
四、股东大会授权董事会事项......16
五、资产管理机构......16
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法......17
一、本员工持股计划的资产构成......17
二、持有人权益的处置......17
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......18
第七章 本员工持股计划的变更、终止......19
一、员工持股计划的变更......19
二、员工持股计划的终止......19
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式......20
第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款......21
一、资产管理机构的选任......21
二、资产管理协议的主要条款......21
三、资管计划费用......21
第十章 本员工持股计划履行的程序......23
第十一章 其他重要事项......24
无锡百川化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
百川股份、本公司、
指 无锡百川化工股份有限公司
公司
百川股份股票、公
指 百川股份（002455.SZ）普通股股票，即百川股份A股
司股票、标的股票
员工持股计划、本
计划、本员工持股 指 无锡百川化工股份有限公司员工持股计划
计划
草案、本草案、本
指 无锡百川化工股份有限公司员工持股计划（草案）
员工持股计划草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司及控股子公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
信托管理机构、管
指 具有资产管理资质的资产管理机构
理人、资产管理人
本集合计划、集合
指 第一期员工持股计划拟委托设立的集合资金信托计划
信托计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第7号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计
划》
《公司章程》 指 《无锡百川化工股份有限公司章程》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
无锡百川化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
无锡百川化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
（四）统筹规划、分期实施的原则
公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会制定每期员工持股计划，分期实施。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司总部和各子公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，无锡百川化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
