股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2017-098
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于设立全资香港子公司
并收购芬兰Lumikko Technologies Oy100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金。
5、本次对外投资事项尚需向中国政府有关部门履行报批、登记和备案程序。
相关政府审批工作完成后，本次交易方可进入交割阶段。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 12
月1日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司拟设立全资香港
子公司并收购芬兰
LumikkoTechnologies
Oy100%股权的提案》。
一、本次对外投资基本情况
1、出资方式
本次投资方式为现金出资，公司以自有资金完成本次投资。
2、基本情况
名称：松芝国际控股有限公司（最终以香港注册登记为准）
注册资本：330万欧元
公司性质：有限责任公司
经营范围：投资、管理、咨询、服务等（以香港注册登记为准）。
二、本次交易情况概述
公司与芬兰
LumikkoTechnologiesOy（以下简称“芬兰Lumikko”）股东德国Bitzer
SE（以下简称“德国Bitzer”）签署《股权购买协议》，公司或公司的全资子公司以自有
资金不超过3,300,000.00欧元收购德国Bitzer所持有的芬兰Lumikko公司100%的股权。
三、交易对方基本情况
1、名称：BitzerSE
2、注册地址：Eschenbrünnlestr.15,71065Sindelfingen,Germany
3、设立时间：1934年
4、注册资本：EUR180,000,000.00
四、标的公司基本情况
1、标的公司概况
名称：LumikkoTechnologiesOy
公司类型：有限责任公司
设立时间：2012年11月30日
注册资本：20,000.00欧元
注册地址：Kylmtie1,60100Seinjoki,FINLAND
法定代表人：GianbattistaParlanti
经营范围及主营业务：芬兰Lumikko是一家专业从事卡车、拖车等大型冷冻冷藏温
控设备供应商，具有多年研发、生产、制造卡车、拖车、集装箱、货运列车等大型冷冻冷藏温控设备能力。目前其产品在北欧市场得到广泛运用，并逐步向西欧、俄罗斯、中东、东南亚、拉丁美洲地区延伸。
2、转让前股权结构
股东名册 持股比例
BitzerSE 100.00%
3、财务状况
单位：欧元
主要项目 2017年1-9月 2016年
资产总额 3,188,448.54 3,988,116.94
净资产 -200.347,99 452,709.23
营业收入 3,302,600.25 4,376,308.07
净利润 -1,153,057.22 -2,694,341.85
2016年财务数据已经普华永道会计师事务所审计。2017年1-9月财务数据
未经审计。
五、交易协议的主要内容
1、现状
（1）公司方组织架构
公司方根据芬兰法律设立，注册地址位于芬兰塞伊奈约基市PL304，邮编：60101。
公司方已发行股本20,000欧元，发行股数380份（“股份”）。
（2）公司贷款
卖方给予公司方股东贷款，本金总额为2,800,000欧元（大写金额：欧元贰佰捌拾
万圆整），本协议签订之日起发放。卖方可给予公司方进一步的股东贷款或把股东贷款（部分或全部）重新分为股权（交割前卖方已给予和将给予的“股东贷款”），直到交割完成。
2、认购价格及付款
（1）股份认购价
股份的认购价为：
（a）2,500,000欧元（以下简称“基准额”）
（b）加上交割日当天公司方现金存款额（以下简称“交割日现金”）
双方同意，交割日交割的现金不应超过200,000欧元。
（2）额外认购价
认购方应向卖方支付额外的认购价格，并按下列方式计算：卖方应基于公司方的流动性需求从2017年12月4日开始的每个月第二个工作日（德国及芬兰），自行向公司方提供至多100,000欧元（大写：拾万欧元）的款项直至交割（每笔款项均为一笔“WC款项”）并且应就该笔WC款项通知认购方。卖方在本协议日至交割日期间，向公司支
付的WC款项总额即“额外认购价”。然而该额外认购价应不超过600,000.00欧元（大
写：陆拾万欧元）。
（3）认购总价
股份认购价与额外认购价之和为认购总价。认购总价不应超过3,300,000欧元（大
写：叁佰叁拾万欧元）。
3、交割
（1）交割时间
达成交割条件当月的最后一个工作日，或如于月末前的三个工作日内达成交割条件，应于下个月的第一个工作日进行，或(ii) 协议双方依据本协议的规定一致同意的任何其他日期，认购方与认购方应依据第6.5(b)条的规定，采取措施以实现本协议。
（2）交割条件
当事人所采取的行为的义务，必须符合中华人民共和国（“中华人民共和国”）有关部门的批准和证书（合称为“中国许可”）规定的条件（“交割条件”）。每份该等许可均具有充分效力。该等许可并未要求对本协议的条款或任何相关文件做出任何修改，且中国没有其他机关、法官或类似许可，禁止实现交割：
（a）经中华人民共和国国家发展和改革委员会批准，或其省级地方主管部门的批准，可根据本协议收购该公司的股份；
（b）经中国商务部出具的对外投资证明，或者其省级地方主管分支机构出具的对外投资证明许可，可根据本协议收购该公司的股份；及
（c）经中国国家外汇管理局或者其当地分支机构出具的对外直接投资外汇登记证明许可，可根据本协议收购股份。
（3）交割条件的达成
认购方应尽快采取一切必要或有利措施，以促成交易条件的达成，并避免采取任何可能产生不利影响或延误的措施。
（3）交割行为
（a）在预定交割日当天，协议双方应完成本协议达成的合法交易，履行交割行为（如未履行）。全部“交割行为”统称为“交割”。履行完全部交割行为的当天称为“交割日”。
（b）协议双方在交割日当应按下列顺序履行交割行为：
（i）卖方与认购方应确认保证不存在任何法庭或官方禁止协议双方履行本协议或相关交易的禁令或法令，并且据买卖双方所知也未存在未决或具威胁的该等禁令。
（ii）卖方应确保公司方董事及董事总经理自交割日起辞去公司方董事会成员或董事总经理身份，并向认购方提交辞职信，由有关辞职人员充分执行，其中的各人员都承认他们在无论是赔偿、失业补偿或其他方面都对公司没有任何索赔。认购方确保在交割日前公司方的下一个股东会议上解除并免除各董事为公司方服务的任何义务；
（iii）卖方应支付初步总认购价；
（iv）卖方应向买方提供本公司股东登记册；
（v）认购方与卖方应签署股权转让协议；
（vi）卖方应为股东贷款签署豁免书（按未偿还金额计）。该豁免书自交割日起生效。
（vii）卖方应向买方交付数据载体（数据闪存），包括资料室中显示的文件。
（4）交割行为豁免
协议双方可联合书面方式选择豁免全部或部分交割行为。豁免的作用应限于消除对交割时各方交割行为的规定，不得限制或损害任何协议方根据本协议或适用法律可不履行本协议或任何其他交割行为的权利。
（5）交割确认
全部交割行为完成履行或豁免后，卖方与认购方应联合签署（或签署副本）书面确认文件，以确认全部交割行为完成履行或豁免，且交割已发生。
4、卖方陈述
（1）陈述
卖方在此认购方陈述，除披露的信息外，相关声明内容在本协议之日是真实的，在7.1.1条至7.1.3条中所做出的声明同样在本协议交割日是真实的。卖方对违反本第7.1条声明的责任应受限于第10条所述的限制，包括最低金额、门槛值、Cap、程序限制和时间限制。鉴于这些限制，该陈述不等同于德国民法典第434（1）条下的质量协议，也不等同于第444条下的保证条文，而是其本身的合同责任制度。
（2）卖方现状
（a）卖方公司已经正式设立，有效存续，且具有出售和转让股权以及其他转让项目并履行本协议义务和保证的权利，权力，授权和能力。
（b）卖方资产没有开始破产或类似的诉讼程序。
（c）本协议被视为卖方根据其条款可执行的有效且具有约束力的义务，除非该可执行性受到破产、资不抵债、重组、延期偿付或与债权人权利有关的类似法律的限制。
此外，强制履行的救济、禁令救济以及其他形式的衡平法的救济可能受到衡平法抗辩和法院或仲裁法庭的决定权约束。
（d）本协议的执行或完成不违反卖方的公司章程。
（e）在任何官方以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或实质性地延迟本协议的执行或完成以前，不存在针对或影响卖方的未决的或潜在的书面诉讼、起诉、调查或其他法律程序。中国许可除外。
（3）股份现状
（a）股份已经充分授权、合法且有效发行且有效续存并在芬
