股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2017-042
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于收购苏州新同创汽车空调有限公司60%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金20,240万元向新中南国际有限公司（以下简称“新中南”）收购其所持有的苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“新同创”）60%的股权。本次收购完成后，新同创将成为公司的控股子公司。
2、董事会审议该事项的表决情况
公司第四届董事会第一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议
通过该事项。公司的独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无需经公司股东大会审议通过。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
本次交易对方为新中南国际有限公司，具体情况如下：
1、名称：新中南国际有限公司
2、资本额：2,980万美元
3、地址：香港新界元朗喜业街3号雄伟工业大厦8楼1座
4、董事长：罗肇锋。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
名称：苏州新同创汽车空调有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：苏州工业园区亭融街15号
法定代表人：荀书斌
注册资本：1,666.67万美元
营业期限：2005年7月21日至2055年7月20日
经营范围：研发、制造、加工、组装汽车空调、电子装置、电气控制系统及组合仪表，提供相关服务；自有多余厂房出租（出租对象仅限于本公司生产经营直接关联的或集团内部的企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
新同创目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 新中南国际有限公司 1,000.00万美元 60%
2 苏州创元投资发展（集团）有限公司 666.67万美元 40%
合计 1,666.67万美元 100%
（三）主营业务
新同创是一家专业从事汽车空调产品研发、生产、销售与服务的企业，目前每年供应各类型客车空调产品超过14,000套。该公司常年致力于为国内知名客车厂提供产品配套和技术服务，是苏州金龙的标准配套商。公司现有三大系列客车空调产品，为国内外6-13米的客车、商务车提供专业配套服务，公司正在策划开发轿车及其他车辆空调系统。
（四）财务状况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州新同创汽车空调有限公司审计报告》（大信审字[2017]第17-00029号），新同创的主要财务数据如下： 单位：万元人民币
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 30,764.40 39,930.47
负债总额 10,094.20 19,254.76
所有者权益合计 20,670.20 20,675.72
项目 2016年度 2015年度
营业收入 38,114.58 36,833.15
利润总额 2,893.08 3,323.44
净利润 2,494.48 2,840.44
（五）目标公司的评估情况
根据上海申威资产评估有限公司出具的以2016年12月31日为基准日的沪
申威评报字（2017）第2015号资产评估报告，新同创的资产评估情况如下：以
2016年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，苏州新同创汽车
空调有限公司股东全部权益价值评估值为 33,809.08 万元。评估增值 13,138.88
万元，增值率63.56%。
（六）目标公司在本次交易前后的股权结构
单位：万美元
本次交易前 本次交易后
名称
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
新中南国际有
限公司 1,000.00 60.00% - -
苏州创元投资
发展（集团） 666.67 40.00% 666.67 40.00%
有限公司
上海加冷松芝
汽车空调股份 - - 1,000.00 60.00%
有限公司
合计 1,666.67 100.00% 1,666.67 100.00%
（七）本次交易的相关说明
1、新同创及原股东与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上
股东、董事、监事和高级管理人员均不存在任何关联关系。
2、此次股权转让，新同创原股东均放弃同等条件下老股东的优先受让权。
3、新同创原股东承诺此次转让的新同创的股权权属清晰，拥有合法的完全所有权，不存在全部或部分设定质押、被查封、对外提供担保或存在司法诉讼等法律瑕疵，并免遭第三人追索。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
乙方：新中南国际有限公司
（二）交易方案
甲方本次资产购买的方案为：甲方拟支付现金购买包括乙方持有的标的公司60%的股权。与本协议相关的交易安排具体如下：
1、乙方同意将其拥有的标的股权按照合法、公允的价格出售给甲方。
2、以2016年12月31日为定价基准日，甲乙双方确认股权转让总价款为人
民币贰亿零贰佰肆拾万（RMB202,400,000.00 元）。
（三）生效条件
各方同意，本协议签署后，在下列条件成就时才发生法律效力：
1、本次资产购买事项经甲方董事会审议通过；
2、标的公司其他股东书面同意放弃本次资产购买的优先购买权。
（四）交割事宜
1、在本协议生效且乙方收到本协议4.3条规定的前三期付款之日起25个工
作日内将标的股权过户至甲方或甲方指定的下属公司名下并办理相关的工商变更登记/备案手续，甲方有权指派人员监督/陪同办理该等手续。
2、如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经甲方同意可以相应顺延。
3、甲方将标的股权转让款分四期支付给乙方的指定账户。
第一期：甲方向乙方支付本次交易定金人民币贰仟万元整
（RMB20,000,000.00元），甲方应在办理完毕股权转让款出境手续后3个工作日
内支付，乙方收到后同一日退还前期已收到的定金人民币贰仟万元整
（RMB20,000,000.00元）。上述交易定金在标的公司取得本次交易工商变更后的
营业执照后自动变更为甲方支付的股权转让款。
第二期：在本次交易获得松芝股份董事会审议通过并收到乙方提供的标的公司其他股东同意放弃本次交易优先购买权的书面文件并在甲方办理完毕股权转让款出境手续后5个工作日内，支付人民币肆仟万元（RMB40,000,000.00元）。 第三期：双方签署本协议并在甲方办理完毕股权转让款出境手续后5个工作日内支付玖仟万元（RMB90,000,000.00元）。
第四期：乙方应在标的公司取得本次交易工商变更后的营业执照之日起3
个工作日内配合甲方完成相应税款缴纳手续，甲方应在税款缴纳手续完成后3
个工作日内申请办理股权转让款出境手续，待股权转让款出境手续获批后，甲方应在5个工作日内支付尾款人民币伍仟贰佰肆拾万元（RMB52,400,000.00万元），从标的公司取得本次交易工商变更后营业执照之日起到乙方收到本期尾款不得超过20个工作日。
双方同意付款的货币原则为：甲方均以合同约定的人民币数额为基准进行出境申报，并按各笔款项支付当日的付款银行外汇市场人民币换港币买入价汇率兑换成港币支付给乙方，乙方收款则以港币为单位。汇款手续费用由甲方承担。
（五）税收及费用
1、除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。
2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律、法规各自承担，并履行缴纳义务（含代扣代缴）。其中乙方因本次交易所得在中国境内需缴纳的企业所得税由甲方在甲方所在地税务局进行代扣代缴，乙方予以配合。
（六）各方权利义务
1、甲方的义务
（1）依据本协议的约定，向乙方或乙方指定的第三方支付现金购买标的股权；
（2）配合办理标的股权的转让及过户等变更事宜；
（3）根据中国法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；
（4）有关法律规定和本协议约定的由甲方履行的其他义务；
（5）根据人民币出境相关法律法规要求办理股权转让款申请出境手续。
2、乙方的义务
（1）乙方应尽力促成标的公司股东会审议通过甲方本次购买标的股权；
（2
