股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-100
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就；
2、本次可解锁的限制性股票激励对象为9名，可解锁的限制性股票数量为88万股，占目前公司总股本的0.2085%。
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月23日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《限制性股票激励计划方案》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期解锁相关事宜。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015年8月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2015年9月10日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年11月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月10日为授予日，授予98名激励对象1,500万股限制性股票。
5、2015年12月2日，公司披露《关于限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司本次限制性股票激励计划的授予对象为9人，授予2,200,000股。本次授予的限制性股票于2015年12月4日上市。
二、关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况
（一）锁定期即将届满
根据公司《限制性股票激励计划方案》，自授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期。截止2016年12月4日，公司授予激励对象的限制性股票第一个锁定期即将届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
1、公司业绩条件达标情况
根据公司《限制性股票激励计划方案》，第一个解锁期（2016年）的考核条件为：2015年度净利润相比2012-2014年净利润平均数的增长率不低于35%。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为262,875,242.61元。按照公司于2015年8月24日公告的《限制性股票激励计划方案》中的规定，限制性股票第一次解锁期业绩条件已经达成。
2、其他条件
激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上述所列的公司业绩考核条件外，还必须同时满足如下条件：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：（1）最近一个
会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
1
（2）最近一年内因重大违法违规被中国证 足解锁条件。
监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定
的其他情形。
激励对象未存在下列情形：
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选；（2）最近3年内因重大违
法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 激励对象未发生上述情
2
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定 形，满足解锁条件。
的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
情形；（4）公司董事会认定的其他严重违
反公司有关规定的情形。
综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划的第一个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，统一按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
现持有本期限制 第一个解锁期可解 本期限制性股票剩
姓名 职位 性股票数量 锁限制性股票数量 余未解锁股票数量
（万股） （万股） （万股）
纪安康 董事、总裁 50.00 20.00 30.00
中层管理人员、核心业
170.00 68.00 102.00
务（技术）人员8人
合计 220.00 88.00 132.00
四、董事会对公司限制性股票激励计划第一次解锁期的核实意见
公司董事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：根据公司《限制性股票激励计划方案》等规定，公司2015年的经营业绩符合《限制性股票激励计划方案》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求；本次可解锁的9名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划方案》等的相关规定，在考核年度按《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，其2015年度考核结果优秀，且符合其他解锁条件，激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁事项的独立意见
公司独立董事一致认为公司的经营业绩、9名激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划方案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求。对激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划方案》的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法有效。同意公司为9名激励对象办理第一期限制性股票第一个解锁期解锁手续。公司董事会审议上述事项的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。作为该计划激励对象的董事纪安康先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会的表决程序合法有效。
六、监事会关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，认为：公司9名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司《限制性股票激励计划方案》第一个解锁期的解锁条件，同意公司为该9名激励对象办理第一期解锁手续。
七、律师法律意见书结论性意见
公司律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第一个解锁期限；公司限制性股票激励计划解锁的激励对象所获授的限制性股票均已满足了《激励计划》中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司限制性股票激励计划解锁的激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次解锁尚待董事会确认本次解锁的激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海金茂凯德律师事务所《关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划解锁相关事宜之法律意见书》。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2016年11月23日
