股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-025
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
关于收购厦门松芝少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、收购股权涉及的控股公司名称：厦门松芝汽车空调有限公司（以下简称“厦门松芝”）。
2、收购股权的数量及所占比例：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次收购厦门松芝由陈景喜先生所持有厦门松芝注册资本3,372,475.00美元股权，占总股本的25%。
3、本次股权转让不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为了增强公司对控股公司的控制力度，整合资源实现整体价值最大化，提高公司在华南地区的辐射能力和影响力，公司拟收购陈景喜先生所持有厦门松芝注册资本3,372,475.00美元股权，占厦门松芝总股本的25%。参照银信资产评估有限公司银信资评报[2015]沪第895号评估报告，厦门松芝采用资产基础法评估后的总资产价值35,166.58万元，总负债15,080.30万元，股东全部权益价值为20,086.28万元。经双方协定，本次厦门松芝25%股权转让价格为5,021.57万元人民币。本次收购价格相对净资产溢价较低，增值率为10.93%，属于合理水平。
根据相关规定，本次使用自有资金收购厦门松芝少数股东股权的事宜在董事会权限范围内，通过后无需提交股东大会审议。
二、目标公司情况
1、基本情况
公司名称：厦门松芝汽车空调有限公司
中华人民共和国组织机构代码证：76174849-4
企业法人营业执照注册号：350200400003945
注册地址：厦门市集美区灌南工业区
法定代表人：陈福泉
注册资本：13,489,901.00美元
公司类型：法人商事主体[有限责任公司（台港澳与境内合资）]
经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台（网址：
www.xiamencredit.gov.cn）查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
成立日期：2004年12月07日
营业期限：自2004年12月07日至2054年12月06日
2、厦门松芝股权结构及历史沿革
厦门松芝成立时，股东及股权情况见下表：
投资者名称 投入资本（美元） 投资比例
陈福泉 7,200,000.00 100%
合计 7,200,000.00 100%
上述注册资本已经厦门大治会计师事务所验资并出具“大治会验字（2006）第Y004号”《验资报告》。
期间经历数次股权变更和增资后，厦门松芝股东及股权情况见下表：
投资者名称 投入资本（美元） 投资比例
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 10,117,426.00 75%
陈景喜 3,372,475.00 25%
合计 13,489,901.00 100%
上述注册资本已经厦门大治会计师事务所验资并出具“大治会验字（2012）第D022号”《验资报告》。
3、厦门松芝近两年的主要财务数据
厦门松芝近两年资产负债表情况如下：
单位：人民币元
项目/报表日 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年7月31日
总资产 321,851,833.62 293,501,550.00 331,986,883.61
负债 148,304,637.02 130,430,683.56 150,923,013.41
净资产 173,547,196.60 163,070,866.44 181,063,870.20
厦门松芝近两年经营状况如下：
项目/报表年度 2013年度 2014年度 2015年度1-7月份
营业收入 254,899,756.03 265,386,137.45 190,566,907.11
营业成本 168,306,078.75 184,184,206.11 126,205,829.96
营业税金及附加 1,504,802.28 1,071,771.57 1,287,862.9
销售费用 8,774,943.03 9,985,342.89 8,136,741.65
管理费用 16,094,575.41 14,798,772.47 7,314,489.69
财务费用 -774,038.63 -65,340.45 -347,797.11
资产减值损失 17,654,315.83 -1,063,745.47 3,495,312.50
投资收益 163,852.52 1,188,216.22 232,575.32
营业利润 43,502,931.88 57,663,346.55 44,707,042.84
营业外收入 4,633,507.19 4,974,070.76 489,334.66
营业外支出 38,499.29 6,570.98 2,403.70
利润总额 48,097,939.78 62,630,846.33 45,193,973.80
所得税 7,324,720.02 10,062,848.29 6,238,202.22
净利润 40,773,219.76 52,567,998.04 38,955,771.58
上表财务数据摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（普通合伙），审计报告文号分别为“信会师报字（2014）第112510号”、“信会师报字（2015）第111385号”、“信会师报字（2015）第115192号”。
被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税率17%，城市维护建设税税率5%、被评估单位2011年11月8日取得“GR201135100136号”高新技术企业证书，2014年11月12日取得《关于确认厦门市2014年复审合格高新技术企业的通知》（厦科联[2014]49号，被评估企业据此享受2014、2015、2016企业所得税税率为15%的税收优惠。
4、厦门松芝经营管理情况概述
厦门松芝位于厦门灌南工业区。主要生产、研究开发各类车辆空调器。在客车空调领域凭借厦门松芝汽车空调有限公司拥有的“松芝”品牌形象处于比较领先的市场地位。
三、交易方基本情况
1、交易双方情况
（1）本次股权出让方：香港公民陈景喜先生
证件号码：H0625145201（港澳居民往来内地通行证），K015242205（中华人民共和国香港特别行政区护照）
（2）本次股权受让方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
中华人民共和国组织机构代码证：73854751-2
注册住所：上海市莘庄工业区华宁路4999号
主要经营场所地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号
法定代表人：陈福泉
注册资本：42,277万元
经营范围：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
经营期限：2002年6月4日至不约定期限
陈景喜先生与本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不存在关联关系，且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易协议的主要内容
1、合同双方
（1）陈景喜先生
（2）上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2、同意标的股权的评估价值
参考厦门松芝的《审计报告》（报告文号：信会师报字[2015]第115192号）和《评估报告》（报告文号：银信资评报[2015]沪第895号）所确定的评估值，以2015年7月31日为基准日，厦门松芝的评估值为20,086.28万元。具体转让价格由双方共同商定。
3、转让价格
双方协定厦门松芝25%股权的转让价格为人民币5,021.57万元。
4、支付方式
在股权转让完成后30日内向甲方支付本次收购款人民币50,215,700.00元。
五、股权收购的目的和对公司的影响
此次收购的厦门松芝为公司控股子公司。本公司通过此次收购上述少数股东股权后，公司持股比例将达到100%，厦门松芝将成为公司全资子公司。基于对中国大中型客车尤其是新能源汽车的发展趋势的判断，本次收购风险较小。
根据厦门松芝2016年财务数据，完成本次股权收购后，预计每年归属于上市公司股东的净利润将增加1,700万元。
本次收购完成后，厦门松芝成为公司的全资子公司，有利于公司进一步加强对子公司的管控，进一步完善公司的战略布局。收购结束后，厦门松芝作为福建地区大中型客车空调配套的主要厂商，将进一步发展业务，并作为公司在东南部地区的生产基地，辐射周边客户，不断开拓新市场和新业务，预计将对公司的盈利带来正面影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次公司使用自有资金5,021.57万元收购陈景喜先生所持有的厦门松芝25%的股权，收购完成后公司将持有厦门松芝100%的股权，厦门松芝成为公司的全资子公司，将提高公司整体综合竞争能力，成为公司在东南地
