股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2013-024
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
收购江淮松芝少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、 收购股权涉及的参股公司名称：安徽江淮松芝空调有限公司（以
下简称“江淮松芝”）。
2、 收购股权的数量及所占比例：上海加冷松芝汽车空调股份有限
公司（以下简称“本公司”）本次收购江淮松芝由陈景喜先生
所持有江淮松芝注册资本的70万美元股权，占总股本的25%。
3、 本次股权转让不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 交易概述
为了增强公司对参股公司的控制力度，整合资源实现整体价值最大化。经
公司2013年5月7日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定与陈
景喜先生签订股权转让协议，拟收购陈景喜先生所持有江淮松芝注册资本的70
万美元股权，占江淮松芝总股本的25%。参照银信资产评估有限公司银信资评报
（2013）沪第120号评估报告，江淮松芝收益法的评估值为46,000.00万元。经双
方协定，本次江淮松芝25%股权转让价格为6,700.00万元人民币。本次收购价格相
对净资产溢价相对较高，主要是基于如下考虑：（1）本次收购的市盈率较为合理，
以2012年财务数据分析约为6.5倍。（2）收购江淮松芝少数股东股权能够使公司
获得该公司控制权，有利于江淮松芝做深做强主业，并进行市场扩张。（3）公司
看好中国汽车及零配件行业未来的发展潜力，尤其是自主品牌车企的发展。公司
也希望在此领域继续做大做强。
根据相关规定，本次使用自有资金收购参股公司少数股东股权的事宜在董
事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、 目标公司
1、基本情况
公司名称：安徽江淮松芝空调有限公司
中华人民共和国组织机构代码：73730044-6
企业法人营业执照注册号：340100400005654
注册地址：合肥市经济技术开发区始信路
法定代表人：陈志平
注册资本：280万美元
实收资本：280万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产、经营各种汽车空调。
营业期限：2002年3月25日至2017年3月25日
2、江淮松芝股权结构及历史沿革
安徽江淮松芝空调有限公司（原名安徽江淮万都空调有限公司）成立于2002
年3月，原由云雅万都株式会社和合肥汇金实业有限公司共同投资，股东及股权情
况见下表：
投资者名称(产权持有者) 投入资本（万美元） 投资比例
韩国云雅万都株式会社 140 50%
合肥汇金实业有限公司 140 50%
合 计 280 100%
上述注册资本已经安徽新安会计师事务所验资并出具“皖新验字[2003]0632
号”《验资报告》。
经历次股权转让后，至评估基准日，被评估企业股东及股权情况见下表：
投资者名称（产权持有者） 投入资本（万美元） 投资比例
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 112 40%
合肥江淮汽车有限公司 98 35%
香港公民陈景喜 70 25%
合 计 280 100%
上述注册资本已经安徽新安会计师事务所验资并出具“皖新验字[2013]8号”
《验资报告》。
3、江淮松芝近两年的主要财务数据
被评估单位近二年及评估基准日资产负债情况见下表： 金额单位：元
项目/报表日 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日
总资产 342,613,609.64 399,561,861.61 354,829,268.57
负债 207,412,771.82 224,179,393.64 276,967,240.48
股东全部权益 135,200,837.82 175,382,467.97 77,862,028.09
被评估企业近年及评估基准日当期经营状况见下表： 金额单位：元
项目/报表年度 2010年 2011年 2012年
营业收入 625,726,074.06 606,930,805.64 596,838,690.83
营业成本 526,101,910.42 516,916,415.28 500,696,252.21
营业税金及附加 381,575.42 1,647,600.22 2,343,003.28
营业费用 10,337,167.24 8,031,288.72 13,202,416.68
管理费用 20,055,287.34 36,872,568.16 33,640,190.45
财务费用 -414,927.11 -157,724.01 -229,394.47
资产减值损失 1,077,021.58 967,396.35 -699,197.72
投资收益 279,543.54
营业利润 68,188,039.17 42,653,260.92 48,164,963.94
营业外收入 316,975.00 11,216.40 1,031,006.22
补贴收入
营业外支出 55,711.45 2,771.67 384,847.14
利润总额 68,449,302.71 42,661,705.65 48,811,123.02
所得税费用 14,813,442.05 7,584,367.16 7,451,342.02
以前年度损益
净利润 53,635,860.66 35,077,338.49 41,359,781.00
上表财务数据摘自被评估企业经审计的会计报表，2010年审计单位为立信
会计师事务所(特殊普通合伙)，审计报告文号为信会师报字[2011]第11970 号、
2011年审计单位为安徽新安会计师事务所, 审计报告文号为皖新审[2012]155号；
基准日审计单位为立信会计师事务所(特殊普通合伙),审计报告文号为信会师报
字[2013]第112289号。
被评估企业执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及相关补充规定， 适
用增值税17%。
被评估企业于2010年11月5日取得编号为GR201034000237的《高新技术
企业证书》，根据国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关
问题的通知》（国税函【2009】203号），公司自2010年起连续三年享受高新技
术企业所得税优惠政策，2012年企业所得税率为15％。
4、被评估单位经营管理状况概述
安徽江淮松芝空调有限公司成立于2002年3月，专门生产汽车空调及热交
换器。现已形成年产5.3万套JAC瑞风商务车空调、13.9万套轿车空调、0.8
万套SUV空调、3.9万套卡车空调，2千套大型客车空调以及1.4万台各种汽车
热交换器的生产能力，且已通过了ISO9001：2000 IS014000, ISO18000，三标
一体国际质量管理体系认证。
三、 交易方基本情况
1、 交易双方情况
本次股权出让方：香港公民陈景喜先生，证件号码H0625145201（港澳居民
往来内地通行证），K015242205(中华人民共和国香港特别行政区护照)。
本次股权受让方：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司。
中华人民共和国组织机构代码：73854751-2
企业法人营业执照注册号：310000400302104（市局）
注册住所：上海市莘庄工业区华宁路4999号
主要经营场所地址：上海市莘庄工业区华宁路4999号
法定代表人： 陈福泉
注册资本： 人民币31200万元
公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围： 生产，研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品（涉
及许可经营的凭许可证经营）
经营期限: 二00二年六月四日至不约定期限
陈景喜先生与本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业不存在关联
关系，且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、 交易协议的主要内容
1、合同双方
（1）陈景喜先生
（2）上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2、 同意标的股权的评估价值
参考江淮松芝的经审计审计报告文号为信会师报字[2013]第112289号
和银信资评报（2013）沪第120号评估报告书所确定的评估值，即以2012
年12月31日为基准日，江淮松芝的评估价为46,000.00万元。具体转让价
格由双方共同商定。
3、 转让价格
双方协定江淮松芝25%股权的转让价格为人民币6,700.00万元。
4、 支付方式
本次转让协议生效后30日内，本公司向陈景喜先生支付人民币6,700.00万元。
5、上述交易协议内容详见本次转让协议。
五、 股权收购的目的和对公司的影响
此次收购的江淮松芝为公司的参股公司。本公司通过此次购上述少数股东权
益后，公司持股比例将达到65%,将成为公司控股子公司。基于对中国汽车行业未
来发展潜力的判断，本次收购风险较小。
本次收购完成后，江淮松芝成为公司的控股子公司，有利于公司进一步加强
对子公司管治的控制力，进一步完善公司战略布局。收购结束后江淮松芝作为江
淮汽车配套的主力军，还将不断发展业务，江淮松芝也将作为松芝股份在中部地
区的一个生产基地，辐射周边客户，不断开拓新市场和新业务。
本次收购完成后，江淮松芝将进入本公司合并报表范围，预计对公司盈利带
来正面的影响。
六、 独立董事意见
独立董事认为：本次公司使用自有资金6700万元收购由陈景喜先生所持有的
江淮松芝25%的股权， 收购完成后公司将持有江淮松芝65%的股权，江淮松芝成
为本公司的控股子公司，将进入合并报表范围，提高公司整体综合竞争能力。预
计将对公司的业绩带来正面影响，符合公司及广大股东的利益。此次股权收购的
定价公平合理，决策程序符合相关法律、法规的规定。
因此，我们同意使用自有资金6700万元收购由陈景喜先生所持有的江淮松芝
25%的股权。
七、备查文件
1、松芝股份二届董事会第二十一次会议决议
2、松芝股份独立董事关于松芝股份收购江淮松芝少数股东股权的独立意见
3、银信资产评估有限公司银信资评报（2013）沪第120号评估报告
4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2013]第112289号
审计报告。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2013年5月7日
