证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-093
金陵华软科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 15 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。具体修
订内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：苏州市吴中区木渎镇花苑
第五条 公司住所：苏州高新区浒青路 122 号 东路 199-1 号
邮政编码：215151
邮政编码：215101
第九条 ……股东以其所持股份为限对公司 第九条 ……股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，…… 承担责任，……
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
如公司股票被终止在深圳证券交易所上市 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
后，公司股票进入代办股份转让系统继续交
易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十八条 ……上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份，离任六个月
第二十八条 ……上述人员离职后半年内，不
后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出 得转让其所持有的本公司股份。
售本公司股票数量占其所持有本公司股票数
量的比例不超过 50%。
第二十九条 ……但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受
第二十九条 ……但是，证券公司因包销购入 6 个月时间限制。
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股票不受 6 个月时间限制。 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
权要求董事会在 30 日内执行。…… 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。……
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 ……(八)单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东可向公司董事会
提出对不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护公司和中小投资者 第三十二条 ……(八)法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。
合法权益的独立董事的质疑或罢免提议；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
第四十条 ……（十五）审议股权激励计 第四十条 ……（十五）审议股权激励计划和
划；…… 员工持股计划；……
第四十一条 ……（五）公司的对外担保总额，
第四十一条 ……（五）对股东、实际控制人 超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的及其关联人提供的担保；（六）深圳证券交易 任何担保；（六）对股东、实际控制人及其关
所或公司章程规定的其他担保情形。 联人提供的担保；（七）深圳证券交易所或公
司章程规定的其他担保情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司
第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东 住所地或股东大会会议通知中指明的其他地
大会应当在公司住所地召开。…… 点。……
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易案。……召集股东应在发出股东大会通知及 所备案。……监事会和召集股东应在发出股东股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 所提交有关证明材料。
料。
第五十五条 …… (六)股东大会需采用网络
投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明
第五十五条 ……(六)网络或其他方式的表决
网络投票或通讯方式表决的时间、投票程序
时间及表决程序。
及审议的事项网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第七十八条 ……公司持有的本公司股份没有
第七十八条 ……公司持有的本公司股份没 表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 表决权的股份总数。
会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规东可以征集股东投票权。……公司不得对征 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
集投票权提出最低持股比例的限制。 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。……除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例的限
制。
第八十二条 ……股东大会选举两名以上独立
董事的、公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上时选举两名及以上
第八十二条 ……股东大会选举董事、监事实 董事或监事的，股东大会应实行累积投票制。
行累积投票制。 ……董事、监事提名的方式：
……每届董事候选人由上一届董事会提名。 （一）公司董事会、单独或合并持有公司股份合并持有公司股份总额 1%以上的股东有权联 总额 3%以上的股东有权提名非独立董事候选
合提名董事候选人。 人。
每届监事候选人由上一届监事会提名。合并 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市持有公司股份总额 1%以上的股东有权联合提 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立名监事候选人。由职工代表出任监事的，其 董事候选人。
候选人由公司职工民主推荐产生。 （二）公司监事会、单独合并持有公司股份总
董事会在提名董事、监事会在提名监事时， 额 3%以上的股东有权提名非职工监事候选人。
应尽可能征求股东的意见。 由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工
民主推荐产生。
（三）董事会在提名董事、监事会在提名监事
时，应尽可能征求股东的意见。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 任期 3 年，任期届满可连选连任。董事在任期
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
职务。…… 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期
相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过六年。……
第一百条 ……如因董事的辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时、独立董事人数少于董
事会成员的三分之一时、独立董事所占比例不
第一百条 ……如因董事的辞职导致公司董 符合相关规定时，或独立董事中没有会计专业事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规部门规章和本章程规定，履行董事职务。…… 定，履行董事职务，但辞职董事存在《深圳证
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