证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2023-018
金陵华软科技股份有限公司
关于控股孙公司签署委托运营协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《委托运营协议》的履行情况尚存在不确定性及其他不可抗力因素造成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次签署的《委托运营协议》不会对公司当年经营业绩产生重大影响。如本协议顺利实施，预计将对公司未来的经营业绩产生一定的积极影响，影响程度需视具体履行情况而定。
一、协议签署概况
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司武穴市久安化工有限公司（以下简称“久安化工”）与山东汶峰新材料科技有限公司（以下简称“汶峰新材料”）于近日签署了《委托运营协议》（以下简称“本协议”）。根据本协议约定，久安化工将现有FEC生产线设备及配套设施委托汶峰新材料生产经营，本协议自双方签署之日起生效，有效期限两年。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，该《委托运营协议》无需公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、受托方基本情况介绍
公司名称：山东汶峰新材料科技有限公司
法定代表人：徐强
注册资本：5,000万人民币
注册地址：山东省济宁市汶上县寅寺镇化工产业园电化路以北50米
成立时间：2019年10月10日
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电池制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
汶峰新材料主要财务数据（未经审计）：
项目 2022年12月31日
总资产 7,112万元
净资产 5,363万元
项目 2022年
营业收入 5,436万元
净利润 211万元
与上市公司的关系：汶峰新材料与公司不存在关联关系
汶峰新材料不属于失信被执行人。
三、 委托方基本情况介绍
公司名称：武穴市久安化工有限公司
注册资本：3,000万人民币
注册地址：湖北省黄冈市武穴市田镇马口工业园美天路
成立时间：2013年10月24日
经营范围：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
FEC业务情况：久安化工自2022年初开始进行“荧光增白剂中间体及电子化学品项目”建设，项目主要为年产1000吨氟代碳酸乙烯酯（FEC）。FEC规划建设产能为1000吨/年，已于2022年6月正式进入试生产阶段。截至2022年末该项目累计投入约1407万元。
久安化工主要财务数据（2021年数据为经审计数据，2022年数据未经审计）：
项目 2021年12月31日 2022年9月30日
总资产 1,723万元 2,424万元
净资产 1,685万元 2,261万元
项目 2021年 2022年1-9月
营业收入 0 0
净利润 -39万元 -0.84万元
与上市公司的关系：久安化工为公司控股孙公司；2021年5月公司控股子公司北京奥得赛化学有限公司完成向久安化工增资，持有其51%股权
久安化工不属于失信被执行人。
四、协议主要内容
乙方：山东汶峰新材料科技有限公司
（一） 甲方将FEC生产线设备及配套设施委托乙方生产经营，由乙方负责该生产线设备及配套设施的生产及管理。乙方自主组建经营团队，自筹资金、自负盈亏、依法合规经营。乙方负责FEC生产线设备及配套设施的全面管理和日常经营，以甲方公司名义对外运营时维护和树立甲方的良好形象，严格遵守甲方公司的经营范围，完善风险控制，严格履行与第三方签订的合同、履行各项义务，行使各项权利。
（二） 乙方确认，已完全了解和认可甲方现状并独立承担协议约定由乙方承担FEC项目及由FEC项目引起的全部经营风险。
（三）自本协议生效后，乙方派驻生产技术人员对甲方现有FEC装置进行必要的技术改造，技术改造所需的主要设备的采购费用由乙方负责，改造需要的辅材、人工等费用在约定限额内由甲方承担，超出部分由乙方承担。
（四）双方应于本协议签订3天内对甲方生产系统内的半成品盘点，并对半成品含量、折百数量、再处理损耗确认。双方确认重量和价格后，由乙方收购。
（五）委托运营以甲方名义新开立新的银行账户用于FEC生产运营。在本协议存续期间，本项目开立的专户的财务审批、资金复核由甲乙双方共同参与，最终财务审批权、资金支付复核权归乙方所有。
（六）为了保证生产运营的正常开展，本协议签署后3日内，乙方以预付加工费的形式，向新的银行账户提供初始资金，用于生产必须的水电汽等项目成本支出，所需资金乙方按实际生产情况分批提
供。除双方另有约定外，乙方不得擅自将资金用于其他用途。
为预防风险发生，本协议签署后1周内，乙方需向甲方缴纳约定的保证金，在乙方造成甲方损失时甲方有权直接扣除。
（七）在委托运营期间，乙方因FEC项目产生的债务由乙方自行承担。甲方固定资产折旧费用由甲方承担，乙方对甲方的经营管理免收管理费。
（八）甲方负责协调当地政府关系、社会关系，安全环保检查及日常管理，保障生产运营的正常有序进行。甲方对乙方生产经营活动进行监督检查，向乙方提出安全生产等书面整改意见。本合同项目涉及的外部审批、许可，乙方应予配合并承担相应费用。
（九）FEC项目主要原料由乙方负责购买，乙方派人现场管理。
FEC项目委托运营过程中，因委托运营造成甲方对外负债超过约定限额时，甲方有权采取措施防止继续扩大甲方负债，乙方对此不持异议。
（十）项目运营成本计入加工费，由乙方以预付加工费的方式保持正常运营，预付加工费在下月结算时冲销。
（十一）委托运营期间，FEC产品的加工费为双方确认的成本加上一定金额，乙方在委托运营期限内预计支付给甲方的总金额不超过7000万元。
委托运营期间，FEC产量累计2000吨后，甲乙双方确认超出FEC成本价格的利润分配比例为4:6，双方每月结算一次利润。
（十二）甲方现有生产人员由乙方根据生产需要进行增减调配与管理，甲方负责协调相关关系。乙方派驻人员根据项目对行政、后勤
等人员进行增减并实施管理，甲方支持乙方做好相关工作，相关人员安置费用由甲方负责并承担。
甲方委派人员参与管理，甲方所有印章均由甲方人员负责保管，FEC项目委托经营期间，乙方使用甲方印章应当符合甲方的印章使用和管理制度要求。
（十三）本协议项下的FEC生产线设备及配套设施委托经营双方已经获得必要的内部授权，并按照法定程序履行了必要的授权手续。乙方不得以甲方名义贷款、提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分甲方财产。
（十四）项目运营期间，乙方负责设备的保养和维修。因乙方原因引起的安全、环保、税务方面的责任，造成甲方损失的由乙方承担。
（十五）委托经营项目终止时，除了FEC设备正常折旧外，乙方应保证甲方设备运转正常，设备损坏的由乙方负责维修或赔偿，乙方技术改造部件处理方式由双方协商。
（十六）委托经营自本协议生效之日起两年止。本协议签订之日起生效。遇到市场巨大变化等其他客观因素，双方可协商对合作期限、对合作方式及内容予以变更。双方合作延期的，双方另行签订协议。
（十七）甲、乙双方均应严格遵守本协议所有约定，如有违反，违约方应向守约方承担伍拾万元违约责任和造成守约方的实际损失。未经甲方同意，乙方将本合同项下权利义务转让给第三方的，甲方有权单方解除本合同。
五、对上市公司的影响
鉴于久安化工已具备FEC生产线相关设备，为尽快提升市场开拓
力度、实现FEC业务稳定发展。本次合作，将充分借助汶峰新材料的销售渠道和生产技术等，优势互补、提升业务发展空间，该事项符合公司发展战略，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
本协议的签订不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，如本协议顺利实施，预计将对公司未来的经营业绩产生一定的积极影响，影响程度需视具体履行情况而定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本协议的履行不会影响公司业务的独立性。
六、风险提示
本协议履行情况尚存在不确定性，可能存在因国家政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力因素，导致协议无法如期或全面履行等风险。公司将密切关注后续进展并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《委托运营协议》
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十四日
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