证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-017
金陵华软科技股份有限公司
关于与台耀化学签署合作意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《合作意向书》为合作框架意向协议，协议实施内容和过程存在变动的可能性，具体业务合作事宜将另行约定。本次合作后续协议及其实施尚需根据相关规定，履行公司内部决策和审批程序。本次合作最终能否实施和完成存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本《合作意向书》仅为合作框架意向协议，不会对公司当年经营业绩产生重大影响。如协议顺利实施，预计将对公司未来的经营业绩产生一定的积极影响，影响程度需视具体项目的推进和实施情况而定。本《合作意向书》描述的产品销售额仅为初步计划或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的承诺。
3、公司最近三年已披露的框架协议或意向性协议情况详见本公告“六、其他相关说明”。
一、合同签署情况
近日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）的控股子公司北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）与台耀化学股份有限公司（简称“台耀化学”）签署了《合作意向书》，台耀化学拟委托奥得赛化学代工生产符合 GMP 规范之原料药盐酸氟哌噻吨(Flupentixol HCl)与[盐酸美利曲辛(Melitracen HCl)]及其GMP 等级中间体（简称“本产品”），奥得赛化学将在符合 GMP 标准下生产制造本产品，创造并扩大双方的商业利润与价值。该《合作意向书》自双方签署之日起生效，有效期为五年。
该《合作意向书》为合作框架意向协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，无需公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在签订正式协议时，依据相关规定履行相应的审议程序。
二、合作方基本情况
名称：台耀化学股份有限公司
负责人：程正禹
统一编号：96922622
股份代码：4746
主营业务：原料药品行销
公司地址：台湾桃园市芦竹区和平街 36 号
台耀化学与公司不存在关联关系，非失信被执行人。
三、合作意向书主要内容
甲方：台耀化学股份有限公司
乙方：北京奥得赛化学有限公司
第一条 合作目的
甲方为建立本产品之供应关系，拟委托乙方代工生产符合 GMP 规
范之原料药[盐酸氟哌噻吨]与[盐酸美利曲辛]及其 GMP 等级中间体（本产品），以创造并扩大甲乙双方之商业利润与价值。
第二条 合作内容
本产品是长期合作产品，其用量有很大上升空间，力争乙方获得GMP 证照后三年内销售额达到五亿元左右，具体金额及付款条件等，将于双方通过友好协商签订正式合作契约时，加以具体载明。
第三条 合作架构、职责及流程
1、组织架构及职责
基于双方长期的战略合作关系，乙方将为甲方组建专门的项目运作团队。乙方的项目运作团队是双方合作项目的具体执行者，按照本合作意向书的约定，组织项目的执行工作，保证项目完成质量，并解决项目执行中遇到的问题。
乙方的项目团队包括：项目经理、研发工程师及运营工程师。其中乙方为该项目指定的项目经理，负责总览本合作意向书下所有具体的项目内容。项目经理与乙方公司高层相关负责人员及甲方公司相关领导共同组成项目指导委员会。项目指导委员会在具体项目执行过程中，负责解决项目相关的重大问题决策，以确保项目的最终成功。
2、工作流程
双方在充分沟通的基础上，首先签订本《合作意向书》；签订本协议后，双方立即组建专业团队开展前期准备和筹划工作。在本合作意向书协定下，乙方将根据甲方不同阶段的业务需求，向甲方提供服务的具体工作流程及内容。各方不同阶段的权利与义务相应具体内容，将在本合作意向书进行定义和说明。
3、甲方权利与义务
（1）甲方根据自身在不同阶段的业务规划及产品需要向乙方提出明确具体的业务需求，并且协调内部资源，与乙方共同完成并且确认具体业务需求说明书及合同的签署。
（2）甲方应当配合乙方明确定义具体业务内容的工作流程。
（3）甲方应当指定专门的人员或者专门的项目团队作为乙方在具体项目实施过程中的沟通渠道。
（4）甲方有责任向乙方提供有助于项目实施的协助及辅导。
（5）甲方有权根据实际情况向乙方提出有助于改善项目的建议并进行监督。
4、乙方权利与义务
（1）乙方应当根据甲方提出的具体业务需求，与甲方共同完成业务需求说明书及合同的签署。
（2）乙方应当根据甲方具体业务需求，在充分征求甲方意见及建议的基础上，明确定义标准运营流程。
（3）乙方应当按照双方共同约定的项目推进时间表，按期完成项目的前期建设，确保项目按期推进。
（4）乙方应当按照本合作意向书的约定完全、高效地完成服务。
（5）乙方必须在项目启动后的运行期间，按照双方在具体项目内容中的约定，定期向甲方提供资料包表及业务分析，并且向甲方提交相关的决策建议。
（6）如果在提供本合作意向书的服务当中发现不足，乙方应当立即与甲方进行友好协商，确定改进计划，并且在双方约定的时间内确保服务达到本合作意向书的约定。
第四条 保密义务
1、甲乙双方应以善良管理人之注意义务保护他方之机密资料，除法律或本意向书另有规定外，未经另一方书面同意，不得揭露机密资料予非需知悉之员工及其他专业顾问以外的其他第三人。
2、甲乙双方同意接受资料之一方，在下列情形不负保密责任：
（1） 资料已公开，且此来源并非因他方未经授权之行为或疏忽
所造成时，不须负任何法律上保密责任。
（2）在签立本意向书前，接受资料之一方系从不向揭露方承担保密责任的他方获得的资料。
（3）接受资料之一方能够证明在获得揭露方的机密资料前已为接受方所知的资料。
（4）由接受资料之一方所独立完成开发且有证据证明与根据本意向书获得的机密资料无关的讯息。
（5）接受资料之一方依循有关法院、政府机关（政府当局）的合法指令而揭露之资料;于此情况之下，接受资料之一方必须在接获
命令时立即通知揭露方，使揭露方有机会辩护、限制或避免执行该指令;接受资料之一方应只得揭露法律上要求揭露之部分，并须竭力取得政府当局可靠之保证，同意保密处理机密资料。
3、本保密条款对甲乙双方具有拘束力。本保密义务于本意向书有效期间及有效期间届满、终止或解除之日起仍有效 10 年。
第五条 拘束力
本意向书之内容仅供双方用于合作关系之事前洽谈与评估。本意向书之签订未创设任何双方合作关系，不代表任一方有义务签署任何契约。
第六条 有效期间
本合作意向书自双方签署之日起生效，有效期间为 5 年。
四、合同对上市公司的影响
台耀化学于 2000 年踏入原料药生产领域，目前拥有数十项原料
药品行销全球，同时提供 CDMO 服务和抗体耦合药物开发制造服务，为台湾地区重要的医药中间体生产企业之一。
盐酸氟哌噻吨与盐酸美利曲辛为抑郁症治疗药物黛力新的两种重要成分，在抑郁症治疗作用上有较好的协同效应，在副作用方面则有明显的拮抗效应。凭借多年积累的有机合成经验，奥得赛化学打通、优化了上述两个中间体产品（非 GMP 等级）的规模化生产工艺，并已形成销售。
基于台耀化学及奥得赛化学双方已有的沟通、交流，本着平等互利、合作共赢的原则签署本《合作意向书》。本《合作意向书》的签
署有助于构建长期、稳定的良好合作关系。如顺利实施，一定程度上可有效提升公司利润与价值，对公司的经营业绩具有积极影响。
五、风险提示
1、本次签署的《合作意向书》属于合作框架意向协议，不具有强制性和约束性，具体业务合作事宜需另行协商确定并签订具体的协议。
2、本次合作后续协议及其实施尚需根据相关规定，履行公司内部决策和审批程序。本次合作正式协议能否签订并顺利实施存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议
协议名称 披露情况 主要内容 进展情况
《金融科技产 2019 年 1 月 2 公司与全资子公司珠海金 2020 年 4 月 16 日
业投资基金框 日的《关于发起 陵华软投资管理有限公 公司已召开会议
架合作协议》 设立金融科技 司、苏州市吴中金融控股 决定终止合作，详
产业并购基金 有限公司及指定主体、横 见《关于终止设立
的公告》（公告 琴新区产业投资基金合伙 产业并购基金的
编号： 企业（有限合伙）合作发 公告》（公告编号：
2019-004） 起设立华软科技金融科技 2020-031）
产业并购基金
《合作意向 2021 年 6 月 25 公司与湖北葛化华祥化学 正常履行中
书》 日的《关于签署 有限公司计划就氯碱下游
合作意向书的 产品开展业务合作
公告》（公告编
号：2021-039）
《重大资产出 2021 年 12 月 4 公司拟向公司控股股东舞 正常履行中
售意向协议》 日的《关于筹划 福科技出售所持有的倍升
重大资产出售 互联（北京）科技有限公
暨关联交易的 司 53.33%股权
提示性公告》
（公告编号：
2021-087）
2、在本《合作意向书》签署前三个月内，公司控股股东、董监高人员持股未发生变动。未来三个月公司控股股东、董监高人员不存在所持限售股份解除限售情况。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、董监高人员拟减持股份的计划。
公司于 2022 年 1 月 1 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证
券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于持股5%以上股东的一致行动人股份减持计划预披露的公告》（公告编号：2021-099），5%以上股东的一致行动人吴加兵先生计划在 2022 年 1 月
1 日起 15 个交易日后的 6 个月内以集中竞价方式减持公司股份不超
过 300,000 股（占公司总股本 0.032%）。截至本公告日，公司未收到其他持股 5%以上股东拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
七、备查文件
《合作意向书》
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
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