证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2019-24
湖南长高高压开关集团股份公司
关于注销部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年5月7日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，有关事项详细如下：
一、2018年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议、公司第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予
的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。
4、2019年4月28日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》。因公司2018年度业绩考核未达标，注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）。
二、本次股票期权注销的具体情况
鉴于公司2018年股票期权激励计划的激励对象刘蒙、袁利等25人因个人原因从公司离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，取消该25人的激励对象资格，同时取消已授予该25人的股票期权共计117.6万份。公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共117.6万份予以注销。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续
注销后，公司2018年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为236人，首次授予的期权数量调整为1269.1万份。
三、监事会核查意见、独立董事意见及律师核查意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次注销部分股票期权事项发表独立意见如下：公司25名激励对象因离职已不符合激励条件，公司注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授未行权的股票期权符合《公司股票期权激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
因此，我们同意公司对上述25名已不符合激励条件的激励对象已获授但未获准行权的股票期权117.6万份进行注销。
（二）监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司股票期权25名激励对象因离职已不符合激励条件， 公司监事会同意董事会根据《公司2018年股票期权激励计划》的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的期权作废，由公司无偿收回并统一注销，本次注销已获授但尚未获准行权的股票期权共计117.6万份。
本次注销后，公司首次股权激励计划的激励对象总数由261人调整为236人，首次授予的股票期权数量由1386.7万份调整为1269.1万份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
（三）律师法律意见书结论性意见
长高集团董事会实施本次注销股票期权已获得股东大会的授权；本次注销股票期权的内容符合《股权激励管理办法》及《股票股权激励计划（草案）》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次注销股票期权已履行了必要的内部程尚需按照《股票股权激励计划（草案）》及有关规范性文件的规定进行信息披露及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
四、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于2018年股票期权激励计划注销部分已授予股票期权和向激励对象授予预留股票期权的独立意见；
3、第四届监事会第十九次会议决议；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董事会
2019年5月7日
