证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2019-18
湖南长高高压开关集团股份公司
关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期
对应股票期权注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于2018年4月23日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。
公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
公司已对本次激励计划激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行
了说明。
2、公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2018年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2018年5月14日，经公司股东大会授权，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，同意因激励对象离职，减少激励对象人数和授予期权总数，将首次授予的激励对象从264人调整为261人，拟授予期权总数从2122万份调整为2101万份，首次授予总数从2002万份调整为1981万份；同意确定2018年5月14日为授予日，向符合条件的261名激励对象授予1981万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。
二、本次注销部分已授予期权的原因及对公司的影响
根据公司《2018年股权激励计划》的规定，首次授予部分的行权期及各期行权时间安排如下
行权期 行权期 可行权比例
第一个行权期 自首次授权日起满12个月后的下一交易日起至授 30%
权日起满24个月的交易日当日止
第二个行权期 自首次授权日起满24个月后的下一交易日起至授 30%
权日起满36个月的交易日当日止
第三个行权期 自首次授权日起满36个月后的下一交易日起至授 40%
权日起满48个月的交易日当日止
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）根据《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
激励对象当年未能行权部分的期权由公司注销。
（2）本计划首次授予的股票期权，在2018年至2020年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
行权期 业绩考核条件
第一个行权期 以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润77,327,104.25元为
基数，2018年净利润相比77,327,104.25元增长不低于10%。
第二个行权期 以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润77,327,104.25元为
基数，2019年净利润相比77,327,104.25元增长不低于21%。
第三个行权期 以最近三年平均扣除非经常性损益后的净利润77,327,104.25元为
基数，2020年净利润相比77,327,104.25元增长不低于33%。
以上假设行权时对应年报已出，如行权时对应年报未出，则激励对象须等待对应年报出具时方可行权。
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
根据公司《2018年度股权激励计划》的上述规定,激励对象行使已获授的股票期权，须同时满足上述条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。
根据经中审华会计师事务所出具的公司《2018年度审计报告》（报告编号：CAC证审字[2019]0059号），公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-26,782.79万元，未满足第一个行权期的行权条件。
鉴于以上事实，经股东大会授权，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于公司2018年度股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》，决定注销公司首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的
594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）股权。
本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、独立董事的独立意见
经核查：公司首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）的注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年度股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的规定。
因此，我们同意公司将首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份股票期权予以注销。
四、监事会的核查意见
公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一个行权期对应股票期权注销的议案》，对拟注销的已授予股票期权进行了审核，认为：
根据公司《2018年股权激励计划》“第五章第五点、股票期权的行权条件”规定：激励对象行使已获授的股票期权，须满足业绩考核条件，否则对应行权期内的股票期权将予以注销。因公司2018年度业绩考核未达标，我们同意注销首次授予激励对象已获授的第一个行权期对应的594.3万份（占首次授予261名激励对象已获授股票期权的30%）。
五、律师意见
本次股票期权注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其注销的原因、依据、数量均符合《2018年度股票期权激励计划》及相关法律、法规的规定，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事会
2019年4月28日
