证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2017-38
湖南长高高压开关集团股份公司
关于终止2016年股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“长高集团”）于2017
年11月22日召开了第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审
议通过了《关于终止实施2016年股票期权激励计划的议案》，公司决定终止实施
2016年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”），具体情况如下：
一、2016年股票期权激励计划概述
1、公司于2016年11月16日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。
根据本次股权激励计划草案，长高集团拟向激励对象授予2,014万份股票期权，其中首次授予1714万份，预留300万份。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行2,014万股公司股票，占本激励计划签署时公司股本总额
52,542.4万股的3.83%。其中预留300万份，占本激励计划所涉及股票总数2,014万股的14.9%。本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为10.29元。本次股权激励计划的有效期从首次授予股票期权之日起最长不超过4年。
2、2016年11月16日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。
3、公司于2016年12月5日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2016年12月9日，经公司股东大会授权，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2016年12月9日为授予日，向符合条件的218名激励对象授予1,714万份股票期权。
5、公司已于2017年1月5日完成了本次股权激励所涉股票期权首次授予登记工作。期权代码:037730 ；期权简称: 长高 JLC3。本次股权激励计划终止前，预留300万份股票期权未完成授予工作。
二、终止公司2016年股票期权激励计划的原因
股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。自公司推出本次股权激励计划计划以来，国内资本市场环境发生较大变化，公司股票价格持续低于股票期权的行权价格，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正达到预期的激励效果。经公司审慎考虑，公司拟终止实施本次股权激励计划。
三、终止2016年股票期权激励计划的审批程序
公司于2017年11月22日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施2016年股票期权激励计划的议案》，拟终止公司2016年股票期权激励计划并注销相关已授出股票期权1,714万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准），未授予的300万份股票期权同时终止实施不再授予。相关的《2016年股票期权激励计划实施考核管理办法》一并终止。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，湖南启元律师事务所律师出具了相关法律意见书。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。
四、对公司财务状况和经营成果的影响
公司尚未对本次股票期权激励计划计提费用，本次终止本次股权激励计划并注销相关股票期权不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司终止本次股权激励计划，并不代表董事会、管理团队对公司和国内资本市场失去信心，公司将根据有关法律法规的要求，根据公司发展情况待条件成熟后再适时启动相关激励方案，并在此期间通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果，有效促进公司持续、健康的发展。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司董事会承诺股东大会审议通过终止本次股权激励计划后，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
五、相关核查意见
1、独立董事意见
独立董事认为：综合考虑公司实施股权激励的目的以及公司人才激励政策的不断完善，以及目前的市场状况，公司拟终止实施2016年股票期权激励计划,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会终止实施公司2016年股票期权激励计划。
2、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司终止2016年股票期权激励计划的决策依据和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规及《湖南长高高压开关集团股份公司2016年股票期权激励计划》的规定，符合全体股东的利益，同意公司终止2016年股票期权激励计划并注销相应股票期权。
3、湖南启元律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司已经履行了现阶段终止本次股票期权激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会批准，符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件：
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、第四届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见
4、湖南启元律师事务所关于湖南长高高压开关集团股份公司终止 2016年股
票期权激励计划之法律意见书
特此公告。
湖南长高高压开关集团股份公司
董事会
2017年11月22日
