证券简称：长高集团 证券代码：002452 上市地点：深圳证券交易所
湖南长高高压开关集团股份公司
2016 年股票期权激励计划
（草案）
湖南长高高压开关集团股份公司
二零一六年十一月
声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，彭强为公司董事，唐建设为公司副总经理，张平为公司监事黄艳珍的配偶，邹斌为公司控股股东及实际控制人马孝武的女婿。除此之外，激励对象中无公司独立董事、无公司监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
特别提醒投资者认真阅读本草案全文，并特别注意下列事项：
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《湖南长高高压开关集团股份公司章程》制定。
2、长高集团拟向激励对象授予2014万份股票期权，其中首次授予1714万
份，预留300万份。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按照预先
确定的行权价格购买1股公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行
2014万股公司股票，占本激励计划签署时公司股本总额52,542.4万股的3.83%。
其中预留300万份，占本激励计划所涉及股票总数2014万股的14.9%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为10.29元/份。在本激励计划公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票数量将由公司董事会根据本计划规定的原则、方式和程序进行调整。公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、本次股权激励计划的有效期从首次授予激励对象股票期权之日起最长不超过4年。
5、本激励计划授予的激励对象共计218人，包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及业务（技术）骨干。公司预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
6、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不含有公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励对象行使股票期权所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
9、本股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
声明......2
特别提示......3
目录......5
第一章释义......6
第二章实施激励计划的目的......7
第三章激励计划的管理机构......8
第四章激励计划的激励对象......9
一、激励对象的确定依据......9
二、激励对象的范围......9
三、激励对象的核实......10
四、激励对象人员及分配情况......10
第五章激励计划的具体内容......12
一、股票期权涉及的股票来源......12
二、股票期权涉及的股票数量和分配......12
三、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和限售期......12
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......13
五、股票期权的行权条件......15
六、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的合理性说明.........................................................................................................................................16
七、股票期权的行权安排......17
八、股票期权激励计划的调整方法和程序......18
第六章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响......20
一、会计处理方法......20
二、对公司业绩的影响......20
第七章公司实施股权激励计划的程序 ...... 23
一、股票期权授予的程序......23
二、授予股票期权的程序......24
第八章公司与激励对象各自的权利义务......26
一、公司的权利与义务......26
二、激励对象的权利与义务......26
第九章激励计划变更、终止......28
一、公司发生实际控制权变更......28
二、公司分立、合并......28
三、激励对象个人情况发生变化 ...... 28
四、其他需终止的情形......29
第十章激励计划实施情况的披露......30
第十一章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......31
第十二章附则......32
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
长高集团、本公指 湖南长高高压开关集团股份公司
司、公司
本激励计划、本计指 湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划
划
每一份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效
股票期权 指 期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股长高
集团股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为股
票交易日
行权 指 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确
定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
买公司股票的价格
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止
有效期 指 的时间段，本次股权激励计划的有效期从首次授予激励
对象股票期权之日起最长不超过4年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 中国证监会令第126号公布、自2016年8月13日起施行的
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南长高高压开关集团股份公司章程》
《考核办法》 指 《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的
实施激励计划的目的是为进一步完善长高集团的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：一、建立对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。
二、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
三、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订股权激励计划草案，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司独立董事和监事会未对本次股票期权激励计划提出聘请独立财务顾问的建议。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当
