股票简称：长高集团 股票代码：002452 公告编号：2015-25
湖南长高高压开关集团股份公司
关于调整股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、股权激励计划及授予情况简述
1、2012年12月1日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报中国证监会备案无异议。2013年1月14日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。
3、2013年1月30日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
4、2013年2月6日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。
根据该议案，公司同意确定以2013年2月6日作为本次股票期权激励计划的首次授权日，按照股东大会批准的股票期权激励计划向首期58名激励对象授予342万股股票期权，行权价格为11.37。同意公司预留股票期权38万股。公司于2013年3月2日公布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-014）。
5、公司于2013年3月5日分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2013年3月5日向11名激励对象授予38万份预留期权，行权价格为12.10元。公司于2013年3月23日公布了《关于预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号2013-020）
6、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》和《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》。
经调整，本次股权激励计划首次授予对象调整为57人，授予数量调整为660.8万份，行权价格调整为5.52元；预留股票期权数量调整为76万份，行权价格调整为5.89元。
二、本次股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、股票期权数量的调整
1、自2013年3月23日预留股票期权授予登记完成后，原预留股票期权授予对象11人中陈国纪、罗勋因个人原因在期权授予之后、行权之前离职（离岗），根据《股票期权激励计划》的规定，其二人已获授的股票期权数量共14万份将予以注销，并对激励对象名单进行相应调整。
2、预留股票期权授予对象蔡欢因2014年度个人绩效考核结果未合格，根据公司《股权激励计划实施考核办法》，取消其获授的第一个行权期的股票期权共1.8万份。
经调整，预留股票期权的激励对象由原11人调整为9人，已授予未行权的股票期权数量由原76万份调整为60.2万份。
3、2015年4月21日，公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司截至2014年12月31日总股本261,232,000股为基数，向全体股东每10股现金派发股利1元（含税），共计26,123,200元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本261,232,000股，转增股本后公司总股本增加至522,464,000股。
鉴于上述利润分配情况，公司需对股权期权激励计划的行权价格和行权数量进行相应调整具体调整情况如下：
（1）因派息调整行权价格：
P
P 0＝ ﹣V
P0
其中：P为调整后的行权价格；为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
根据上述公式计算得出：
调整后预留股票期权行权价格：5.89-0.1=5.79元。
（2）因资本公积金转增股本调整行权价格
P0
P＝ ÷（1＋n）
P
其中：P 0
为调整后的行权价格； 为调整前的行权价格；n为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
根据上述公式计算得出：
调整后预留股票期权行权价格：5.79/（1+1）=2.9元。
（3）因资本公积金转增股本调整行权数量
Q Q0
＝ （1＋n）
Q0
其中：Q为调整后的股票期权数量； 为调整前的股票期权数量；n为每股
的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
根据上述公式计算得出：调整后预留股票期权已授予未行权的股票期权数量：60.2（1+1）=120.4万股。
经调整，预留股票期权授予对象由原11人调整为9人，已授予未行权的股票期权数量由原76万份调整为120.4万份，行权价格由原来的5.89元调整为2.9元。
三、董事会表决情况
2015年5月6日，公司第三届董事会第二十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。
四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔（Black-Scholes）期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
五、独立董事意见
公司本次对股权激励计划已授予未行权的首次授予股票期权数量及价格和预留股票期权的授予激励对象、授予股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划》的相关规定，同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。
六、监事会意见
公司监事会对公司调整股权激励计划首次授予未行权股票期权数量、价格及预留股票期权已授予未行权的激励对象、授予股票期权数量和行权价格事项进行核实后，一致认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定，同意按照公司《股票期权激励计划》的相关规定，对股权激励计划所涉激励对象、授予股票期权数量和行权价格进行调整。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的调整事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司对授予对象、期权数量和行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理调整手续。
湖南长高高压开关集团股份公司
董事会
2015年5月6日
