上海摩恩电气股份有限公司
ShanghaiMornElectricEquipmentCo.,Ltd.
2015年度员工持股计划
（草案）
二O一五年八月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示
1、上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“摩恩电气”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、参与本员工持股计划人员范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司核心骨干员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
3、本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本员工持股计划设立时计划份额合计不超过3,400万份，资金总额不超过3,400万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。参加认购本员工持股计划份额的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
4、本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、本计划草案在获得股东大会批准后，将所筹集的不超过3,400万元委托给北京昊青财富投资管理有限公司（以下简称“昊青财富”）管理，并由昊青财富成立“摩恩共赢一号员工持股计划”（以下简称“摩恩共赢一号”）。在本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与昊青财富签署《摩恩共赢一号员工持股计划基金合同》。
6、昊青财富代表其管理的“摩恩共赢一号”已与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订股票收益权互换协议，约定由中信证券提供融资资金6,600万元，与“摩恩共赢一号”向员工募集的3,400万元共计不超过10,000万元开展以摩恩电气（证券代码：002451）为标的证券的股票收益互换交易，中信证券根据交易指令买卖股票。
股票收益互换交易中，中信证券是6,600万元固定收益的收取方和标的股票浮动收益的支付方；“摩恩共赢一号”是标的股票浮动收益的收取方和所融资6,600万元的固定收益的支付方。该股票收益互换交易所挂钩的唯一标的是摩恩电气在股票二级市场上处于公开交易的股票。由公司控股股东问泽鸿对中信证券的融资本金及利息提供连带担保责任。
7、中信证券为该“摩恩共赢一号”提供6,600万元的融资，将从“摩恩共赢一号”中收取每年8%的固定收益（按实际金额和发生天数结算，按季度收取），投资所获得的标的股票的浮动收益归属于“摩恩共赢一号”，中信证券会在该“摩恩共赢一号”出售标的股票后扣除6,600万元以及8%的固定收益后将剩余资金（包含3,400万份本金以及因购买标的股票的浮动收益）返还到“摩恩共赢一号”，由“摩恩共赢一号”的委托人享有。
8、“摩恩共赢一号”存续期限为36个月，“摩恩共赢一号”所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入的标的股票过户至“摩恩共赢一号”名下之日起算。本员工持股计划自股东大会审议通过之日起生效。
9、“摩恩共赢一号”以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，“摩恩共赢一号”通过二级市场购买的方式完成标的股票的购买。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
发行人声明......2
特别提示......2
释义......7
第一章 总则......8
一、员工持股计划所遵循的基本原则......8
二、员工持股计划的目的......8
第二章 本员工持股计划的持有人......10
一、持有人的确定依据和范围......10
二、员工持股计划持有人名单及份额分配情况......10
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......12
一、本员工持股计划的资金来源......12
二、本员工持股计划的股票来源......12
三、本员工持股计划的股票规模............13
第四章 员工持股计划的锁定期及存续期......14
一、本员工持股计划的锁定期......14
二、本员工持股计划的存续期和终止......14
第五章 本员工持股计划的管理模式......15
一、持有人会议......15
二、管理委员会......17
三、持有人......20
四、股东大会授权董事会事项......20
五、资产管理机构......21
第六章 员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置办法......22
一、本员工持股计划的资产构成......22
二、持有人的权益处置......22
三、本员工持股计划期满后权益的处置办法......23
第七章 员工持股计划的变更和终止......24
一、员工持股计划的变更......24
二、员工持股计划的终止......24
第八章 公司融资的参与方式......25
第九章 资产管理机构的选任、管理协议主要条款......26
一、资产管理机构的选任......26
二、资产管理协议的主要条款......26
三、管理费用计提及支付......27
第十章 实行员工持股计划的程序......28
第十一章 其他重要事项......29
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、摩恩电气 指 上海摩恩电气股份有限公司
本计划、本员工持股计划、员工持
指 上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计划
股计划
《上海摩恩电气股份有限公司2015年度员工持股计
本计划草案、本员工持股计划草案指
划（草案）》
控股股东 指 问泽鸿
持有人或委托人 指 出资参与本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
本员工持股计划委托的资产管理机构设立的“摩恩共
“摩恩共赢一号” 指
赢一号”员工持股计划
标的股票 指 上海摩恩电气股份有限公司A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
《规范运作指引》 指
引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《备忘录第34号》 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股
指
计划》
《公司章程》 指 《上海摩恩电气股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则。
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则。
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、风险自担原则。
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员与公司及下属子公司核心骨
