002449 深市 国星光电

证券代码：002449          证券简称：国星光电          公告编号：2023-009
            佛山市国星光电股份有限公司

关于与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易情况概述

  1、为满足佛山市国星光电股份有限公司（以下称“公司”）经营业务发展需要，提高资金管理收益，公司拟与广东省广晟财务有限公司（以下称“广晟财务公司”）续签《金融服务协议》。协议主要内容为：广晟财务公司在协议有效期内为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务,在协议有效期内，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币9亿元；广晟财务公司为公司提供的年综合授信额度不超过人民币10亿元。
  2、公司于 2023 年 3 月 1 日召开第五届董事会第二十五次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》，关联董事胡逢才先生回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了
事前认可并发表了同意的独立意见。于 2023 年 3 月 1 日召开第五届监事会第二十
一次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于与广东省广晟财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，但尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决，经股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。

    二、关联人介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  名称：广东省广晟财务有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 52 楼


  法定代表人：贺少兵

  主要股东：广东省广晟控股集团有限公司、 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司、佛山市国星光电股份有限公司

  实际控制人：广东省广晟控股集团有限公司

  注册资本：109922 万元人民币

  成立日期：2015 年 6 月 17 日

  金融许可证机构编码：L0216H244010001

  统一社会信用代码：91440000345448548L

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助、成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  2、主要财务数据                                        金额单位：亿元

      项目        2021.12.31（已经审计）  2022.12.31（未经审计）

    总资产                78.14                  107.92

    总负债                64.15                    93.54

    净资产                13.99                    14.39

      项目        2021 年度（已经审计）  2022.12.31（未经审计）

    营业收入                1.15                    2.06

    利润总额                0.75                    0.77

    净利润                0.56                    0.57

  3、与上市公司的关联关系：广晟财务公司是公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司（以下称“广晟集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议签署及履行构成关联交易。

  4、履约能力分析：以上关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，相关交易预计可正常履约。


    三、关联交易标的

  根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。协议有效期内，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币 9 亿元；广晟财务公司为公司提供年综合授信额度不超过人民币 10 亿元。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  存款服务：广晟财务公司为公司提供存款服务的存款利率，参照人民币存款利率结合市场行情定价，且将至少不低于公司可获得的同期国内主要商业银行同类存款的存款收益。此外，也应优于广晟集团内其他非广晟财务公司股东单位的合作条件。

  结算服务：广晟财务公司为公司提供结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于公司可获得的国内金融机构提供的同类服务费用标准。

  信贷服务：广晟财务公司承诺向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的贷款利率及费率，且不高于公司在中国国内其他金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平。

  其他金融服务：广晟财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。

    五、拟签订协议的主要内容

  甲方：佛山市国星光电股份有限公司

  乙方：广东省广晟财务有限公司

  （一)合作原则

  1、甲乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

  2、甲乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方可优先选择乙方提供的金融服务。

  3、甲乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

  （二）服务内容

  乙方在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方及实际控制的公司和分支机构（包括但不限于子公司、分公司等）依法提供以下金融服务：

  1、存款服务

  （1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
  （2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将至少不低于同期甲方可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

  （3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。

  2、结算服务

  （1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

  （2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于甲方可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。

  3、信贷服务

  （1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

  （2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的贷款利率及费率，不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平；

  （3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

  4、其他金融服务

  （1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及必要情况下订立独立的协议；
  （2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。

  交易限额出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

  ①存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额不超过人民币 9 亿元；

  ②信贷服务：在本协议有效期内，甲方拟向乙方申请最高不超过等值 10 亿元人民币的综合授信额度；


  ③结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用。

  （三）协议生效条件、生效时间以及有效期限

  续签协议经股东大会审议通过后，经过相关法律程序及双方签署后生效，有
效期至 2024 年 6 月 30 日。

    六、交易的目的及对公司的影响

  1、鉴于此前签约以来，公司总体与广晟财务公司合作良好，闲置资金获得了相对其他金融机构同等产品更为有利的收益,也为公司持续提升闲置资金的收益提供了较好的途径。

  2、广晟财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家金融监管部门的严格监管。公司与广晟财务公司签订的《金融服务协议》约定，广晟财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循：凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

  3、广晟财务公司为公司办理存款、结算、融资等其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，本次关联交易的实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，优化公司财务管理、提高资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，为公司的持续良性发展提供资金支持。不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。

    七、今年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    今年年初至披露日，根据公司与广晟财务公司原签订的《金融服务协议》约
定的限额，公司在广晟财务公司开展存款业务。截至 2023 年 2 月 28 日，公司在
广晟财务公司的存款余额为 86,873.54 万元（活期存款 873.54 万元，定期存款86,000.00 万元）。

    八、相关审核意见

  （一）独立董事意见

  1、事前认可意见

  公司与广晟财务公司续签《金融服务协议》并开展金融服务业务，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开原则，不会
对公司独立性构成不利影响，我们同意将《关于与广东省广晟财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议，关联董事就此议案回避表决。

  2、独立意见

  本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司与关联人进行的关联交易，程序合法、有效，遵循平等自愿的原则，能够保证定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，在表决通过本议案时，关联董事回避表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，《广东省广晟财务有限公司风险评估的报告》充分反映了广晟财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现广晟财务公司风险管理存在重大缺陷。

  我们同意公司与广东省广晟财务有限公司续签《金融服务协议》，并将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  经审核，