002449 深市 国星光电

股票代码：002449        股票简称：国星光电          公告编号：2021-046
            佛山市国星光电股份有限公司

 关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让意向性协议》
                    的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1、本次签署的仅为股份转让意向性协议，股份转让正式合同能否签署尚存在不确定性。

    2、本次权益变动全部完成后，公司实际控制人不变。

    3、此事项不会对本公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

  一、交易概述

  佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”、“国星光电”）于 2021年 6 月 21 日收到公司控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）发送的《关于转让佛山市国星光电股份有限公司全部股份的通知函》，获悉广晟集团及其一致行动人拟将持有本公司 21.31%的股份直接或间接转让给佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”），具体内容详见公司于 2021 年 6月 22 日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东筹划股权转让的提示性公告》（2021-034）。

  2021 年 9 月 29 日，公司收到广晟集团及其一致行动人广东省广晟金融控股有
限公司（以下简称“广晟金控”）、广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称“电子集团”）的通知，各方分别与佛山照明签订《股份转让意向性协议》。佛山照明拟以现金方式协议收购广晟集团、广晟金控持有的国星光电 46,260,021 股（股权占比 7.48%）、5,791,924 股（股权占比 0.94%）无限售流通股份和电子集团持
有的佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）100%股权。转让完成后佛山照明通过直接及间接方式合计持有公司 21.48%的股份,成为公司的控股股东，广晟集团通过间接持股方式控股公司。本次股权转让是公司控股股东、实际控制人与其一致行动人之间的股权转让，不会导致公司实际控制权发生变更。现将具体事项公告如下：

  二、交易双方基本情况

    转让方 1 名称：广东省广晟控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有控股）

  注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼

  法定代表人：刘卫东

  注册资本：1000000 万人民币

  成立日期：1999 年 12 月 23 日

  经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营；投资收益的管理及再投资，省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。

  股权结构：广东省人民政府国有资产监督管理委员会持有广晟集团 90%股权，广东省财政厅持有广晟集团 10%股权。

  关联关系：广晟集团直接持有国星光电的股权比例为 7.48%，通过直接和间接持有国星光电的股权比例合计 21.31%，是公司的控股股东。

    转让方 2 名称：广东省广晟金融控股有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼

  法定代表人：刘祖勉

  注册资本：139300 万元人民币

  成立日期：2014 年 11 月 14 日


  经营范围：金融业投资；企业自有资金投资；企业管理服务；企业管理咨询服务；投资和资产管理；风险投资、创业投资、股权投资；股权投资基金管理和资产受托管理；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；金融投资人才培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权关系：广晟集团持有广晟金控 100%股权。

  关联关系：广晟金控直接持有国星光电股权比例为 0.94%。与公司属于受同一实际控制人控制的企业。

    转让方 3 名称：广东省电子信息产业集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：广东省广州市南沙区海秀街 4 号 2414 房

  法定代表人：刘科

  注册资本：116200 万元人民币

  成立日期：2000 年 10 月 19 日

  经营范围：电子信息技术产品和电器产品的研制、生产、销售，电子信息网络和计算机运营，电子计算机技术服务，设备、场地租赁服务；销售：电子计算机及配件，电子元件，电子器件，电器机械及器材；煤炭批发经营；合同能源管理服务，节能技术研发与咨询，节能设备制造与安装；停车场经营（经营地址：广州市天河区粤垦路 188 号）；货物进出口；专业技术人员培训（仅限于分支机构经营）；技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权关系：广晟集团持有电子集团 100%股权。

  关联关系：电子集团通过其全资子公司佛山市西格玛创业投资有限公司（以下简称“西格玛”）间接持有国星光电股权比例 12.90%。与公司属于受同一实际控制人控制的企业。

    受让方名称：佛山电器照明股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

  法定代表人：吴圣辉

  注册资本：139934.615400 万人民币

  成立日期：1992 年 10 月 20 日


  注册地址：广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号

  经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、LED 产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水及排水建筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、饮用水过滤器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货，在国内外市场上销售上述产品；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；照明电器安装服务；计算机软、硬件的开发、销售及维护；合同能源管理；有关的工程咨询服务。
  股权关系：广晟集团通过间接方式持有佛山照明 30%的股份，是佛山照明的控股股东。

  关联关系：佛山照明直接持有国星光电 0.16%的股权。与公司属于受同一实际控制人控制的企业。

  三、协议主要内容

    协议一：广晟集团与佛山照明关于国星光电的股份转让意向协议

  2021 年 9 月 28 日，广晟集团（以下简称“甲方 1”）、广晟金控（以下简称
“甲方 2”）与佛山照明（以下简称“乙方”）签署了《广东省广晟控股集团有限公司、广东省广晟金融控股有限公司与佛山电器照明股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司的股份转让意向协议》。

    （一）交易内容

  甲方1和甲方2均同意将其合计持有的国星光电52,051,945股无限售条件的流通股股份转让给乙方，乙方同意以支付现金方式受让上述股份。

    （二）交易对价

  本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的前提下，经甲方 1 和甲方 2和乙方初步确认，本次国星光电股份每股转让价格拟为 11.51 元/股，最终定价将以正式协议形式予以确认。

    （三）支付方式及支付安排


  乙方采用现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付安排将在正式协议中予以约定。

    （四）本次交易的先决条件

  1、各方均理解并同意，本次交易涉及乙方重大资产收购，本次交易最终能否完成取决于有关交易的全部交易文件均已经签署，交易各方的内部审批文件及其他政府审批文件（如需要）均已取得。

  2、各方确认，本次交易的正式协议最终能否签署取决于以下条件已经全部满足或成就：

  （1）乙方聘请的相关专业机构对国星光电的尽职调查结果未发现严重损害乙方利益或阻碍本次交易的事宜。

  （2）不存在未向公众或乙方披露的对国星光电及其子公司的财务状况、经营成果、资产、监管状态、业务或前景产生重大不利影响的情形；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。国星光电的状况满足乙方申报重大资产收购的审核要求。

  （3）除已经向乙方披露的情形之外，国星光电名下的资产不存在被抵押、质押或设置任何第三方权利的情形。

  （4）甲方 1 和甲方 2 及国星光电不存在未向乙方披露的潜在负债和对外担保、
对于国星光电的诉讼、导致国星光电及股东承担或有责任的情况，或可能对国星光电未来的业务、经营结果、运营、财务状况或者其他状况，或者未来前景产生负面影响的事件、情况、以及正在发生或者延续的状况。

  （5）甲方 1 和甲方 2 及国星光电在本协议及正式交易文件项下所做出的陈述、
保证和承诺真实、有效和完整，且国星光电自本协议签署日至股权交割日无重大不利变化。

  3. 乙方可以根据尽职调查情况而合理提出需要达成的其他交割条件，经各方协商一致，在正式协议中进行约定(如有)。

    （五）排他期

  各方确认，自本协议签订日起 6 个月内，甲方 1 和甲方 2 或代表其行事的其
他方均不得直接或间接与任何第三方就与本协议所述交易相同、类似的事项进行接
触、讨论、协商、洽谈、签订任何协议或达成任何安排。

    （六）过渡期安排

  甲方 1 和甲方 2 承诺过渡期内不会减持其持有的国星光电非限售流通 A 股股
份，也不会将以其持有的标的股份设置抵押、质押或第三方权利。

    协议二：电子集团与佛山照明关于西格玛的股权转让意向协议

  2021 年 9 月 28 日，电子集团（以下简称“甲方”）与佛山照明（以下简称“乙
方”）签署了《广东省电子信息产业集团有限公司与佛山电器照明股份有限公司关于佛山市西格玛创业投资有限公司的股权转让意向协议》。

  （一）交易内容

  甲方同意将其持有的西格玛 100%股权（西格玛持有国星光电 79,753,050 股股
份）转让给乙方，乙方同意以支付现金方式受让西格玛 100%股权。

  （二）交易对价

  本次股权转让的价格在符合《企业国有资产交易监督管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产交易管理法律法规的前提下，经双方初步确定，西格玛 100%股权的交易对价拟定为人民币 91,798.02 万元，最终定价将以正式协议形式予以确认。

  （三）支付方式及支付安排

  乙方采用现金方式支付本次交易的交易对价，具体支付安排将在正式协议中予以约定。

  （四）本次交易的先决条件

  1. 各方均理解并同意，本次交易涉及乙方重大资产收购，双方的交易最终能否完成取决有关交易的全部交易文件均已经签署，交易各方的内部审批文件及其他政府审批文件（如需要）均已取得。

  2. 各方确认，本次交易的正式协议最终能否签署取决于以下条件已经全部满足或成就：

  （1）乙方聘请的相关专业机构对西格玛的尽职调查结果未发现严重损害乙方利益或阻碍本次交易的事宜。

  （2）不存在未向乙方披露的对西格玛的财务状况、经营成果、资产、监管状
态、业务或前景产生重大不利影响的情形；亦不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的该等事件。西格玛的状况满足乙方申报重大资产收购的审核要求。

  （3）除西格玛持有的国星光电 39,876,500 股股份存在质