002449 深市 国星光电

股票代码：002449        股票简称：国星光电          公告编号：2020-033
            佛山市国星光电股份有限公司

        关于参与设立合资公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、本次交易事项概述

    佛山市国星光电股份有限公司(以下称“公司”或“国星光电”)于 2020 年
5 月 28 日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于参与设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟与佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”）以新设方式合作设立合资公司，其中公司对涉及照明业务的相关资产组进行剥离，评估后作价出资股份占比 49%、佛山照明以现金出资股份占比 51%。

    佛山照明的控股股东与公司控股股东同为广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易,关联董事程科先生、戚思胤先生回避表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体交易事项公告如下：

    二、交易对方的基本情况

    公司名称：佛山电器照明股份有限公司

    法定代表人：吴圣辉

    注册资本：139934.615400 万人民币

    住所：佛山市禅城区汾江北路 64 号

    经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、智能家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、LED 产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水及排水建筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、家具、五金工具、五金器材、
饮用水过滤器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、日用百货，在国内外市场上销售上述产品；承接、设计、施工：城市及道路照明工程、亮化景观照明工程；照明电器安装服务；计算机软、硬件的开发、销售及维护；合同能源管理；有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理）

    最近一年又一期的财务数据：

                                                            单位：万元

项目              2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年3 月 31 日（未经审计）

资产总额                  617,520.00                  619,621.34

营业收入                  333,757.67                  56,035.80

归属于上市公司股

                          488,073.68                  501,357.55

东的净资产
归属于上市公司股

                          30,118.29                  3,228.28

东的净利润

    与上市公司的关联关系：公司与佛山照明控股股东同为广晟公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》规定构成关联关系。

  三、交易标的基本情况

    公司名称： 佛山照明禅星光电有限公司(暂定名，以下简称“合资公司”)
    注册地址：广东省佛山市

    注册资本：1715.8 万元

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：研发、制造、销售照明产品、照明设备、照明配套器件及原材料、交通信号灯、灯具灯饰及配件、机动车配件、照明模组其他电子部件，承接照明工程；照明工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业产品及相关技术的出口业务。

    以上信息以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。

    股权比例及出资方式：

股东名称        出资金额（万元） 出资方式              股权占比

佛山照明        1668.5          现金出资              51%

国星光电        1603            照明业务相关资产组出 49%

                                  资


合计            3271.5                                  100%

公司照明业务最近一年及一期的模拟财务数据：

                                                                单位：万元

项目                  2019 年度              2020 年 1-4 月

营业收入              13601.03              2455.46

营业利润              676.03                156.26

净利润                676.03                156.26

  注：因国星光电照明业务不是独立核算的法人主体，上述净利润没有扣缴所得税费用。

    其他说明：国星光电用于对合资公司出资的资产拥有合法的所有权，不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封以及其他权利限制的情形。
  四、交易的定价政策及定价依据

    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《佛山市国星光电股份有限公司拟业务重组涉及照明业务相关资产组价值评估项目资产评估报告》，选用收
益法评估结果作为评估结论，截至 2019 年 12 月 31 日，公司剥离的照明业务相
关资产组账面价值为 715.28 万元，评估价值为 2178.85 万元，增值率为 204.62%。
其中商标使用权、专利使用权等无形资产对应评估价值为 576.03 万元，存货、固定资产等其他资产对应评估价值为 1603 万元。

    本次交易经双方协商一致同意，佛山照明以自有资金现金出资 1668.5 万元，
占合资公司 51%股权；国星光电以剔除商标使用权、专利使用权等无形资产评估
价值 576.03 万元后的部分照明业务资产组作价 1603 万元出资，占合资公司 49%
股权。合资公司在实际使用国星光电商标使用权、专利使用权等无形资产时将另行签订协议以市场公允价向国星光电支付费用。

  五、协议主要内容

    (一）协议主体

    甲方：佛山电器照明股份有限公司

    乙方：佛山市国星光电股份有限公司

  （二）注册资本与出资形式

    1、合资公司的注册资本为 1715.80 万元人民币。

    2、甲方投入货币资金 1668.5 万元人民币，其中认缴注册资本 875.06 万元，
剩余部分计入资本公积，持股比例 51%；乙方以其照明业务相关资产组出资，其中评估价值 840.74 万元的资产用于认缴注册资本，持股比例 49%。

    如乙方最终用于认缴注册资本的资产价值低于 840.74 万元，由乙方直接以
货币的方式补足出资。

    3、自取得合资公司营业执照之日起 15 日内，甲、乙双方缴付其认缴的全部
出资，甲方将货币出资款支付至合资公司指定验资银行账户，乙方将其照明业务资产及相关资源转让至合资公司名下（有登记的资产，提交变更登记手续；没有登记的资产，交付合资公司控制使用）。

    4、未来如合资公司需要使用乙方涉及照明业务的商标和专利，则乙方以许可的方式授权给合资公司使用，合资公司按照使用乙方的商标和专利的产品产生的销售额，以市场公允价格向乙方支付使用费，但使用费支付总额不得超过双方在合资时聘请的评估机构对乙方相关商标和专利使用权的评估价值。

    乙方不得将涉及 LED 照明应用产品的相关商标及专利再授权任何第三方从
事 LED 照明应用产品业务使用。

    (三）各方陈述及保证

    1、乙方保证其用于对合资公司出资的资产拥有合法的所有权，不涉及任何抵押、质押、留置或其他任何担保权益、查封，以及其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议、或任何共有权或第三方的权利主张（无论是基于合同或是侵权）。

    2、合资公司成立后，乙方保证停止生产、销售与甲方存在同业竞争的照明业务，并保证将其照明业务的客户资源、销售渠道全部交予合资公司。

    3、乙方在资产交割日前已签署的业务协议，收益归乙方所有，但该业务协议后续的所有义务也由乙方承担。

  （四）合资公司董事会和管理层人员的组成安排

    1、合资公司设立董事会，为合资公司的经营决策机构，对股东负责。董事
会由 5 名董事组成，其中，甲方提名 3 名董事，乙方提名 2 名董事。

    2、合资公司设董事长 1 名。双方同意，董事长应由甲方提名的董事中委任。
合资公司设 1 名监事，由乙方推荐。

    3、合资公司设总经理 1 名、财务负责人 1 名，总经理和财务负责人由合资
公司董事会决定聘任或解聘。总经理对董事会负责，在董事会授权范围内负责合
资公司的日常经营活动。

  （五） 债权债务安排

    资产交割日之前，乙方照明业务的债权债务由乙方自行处理，不并入合资公司。

    （六） 过渡期损益安排

    为了保持乙方照明业务的连续性和稳定性，自合资协议生效之日起至资产交割日前，仍由乙方承接和处理该部分照明业务，此期间的损益归乙方所有。

    （七）员工安置

    乙方应采取一切措施尽力促成其照明事业部现有的销售和研发核心骨干人员转入合资公司继续任职；对于不愿转入合资公司的核心骨干人员，乙方应安排并促成将其负责的业务和客户资源转移到合资公司控制，保证合资公司业务的连续性和稳定性；其他原照明事业部的员工，将由合资公司根据需要，按照双向选择的原则，最终确定转入合资公司的人员，不愿转入合资公司的人员由乙方负责自行安置。

    （八）协议生效

    本协议在以下条件全部成就后生效：（1）双方签署本协议；（2）本次交易获得甲乙双方董事会审议通过；

    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    本次交易事项有利于解决公司与佛山照明之间的同业竞争，通过本次合作，公司将与佛山照明建立强强联合、优势互补的战略合作关系，有利于发挥双方的业务协同效应，符合公司中长期发展利益。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2020 年年初至本公告披露日，公司与佛山照明累计已发生的各类关联交易
总金额为人民币 1639.2 万元（不含本次）。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司拟与佛山照明以新设方式合作设立合资公司有利于整合两家上市公司的各方优势资源，发挥双方协同效应推动互利合作，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。因此，我们一致同意提交公司第四届董事会第三十五次会议审议，关联董事需就此议案回避表决


    （二）独立董事意见

    公司与佛山照明以新设方式合作设立合资公司有利于有利于解决公司与佛山照明之间的同业竞争，发挥双方的业务协同效应，建立优势互补的战略合作关系，本次关联交易事项定价公允，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    该议案事项已经我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时，相关关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
    因此我