002449 深市 国星光电

股票代码：002449        股票简称：国星光电          公告编号：2020-009
            佛山市国星光电股份有限公司

        第四届董事会第三十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二
次会议已于 2020 年 3 月 27 日以面呈、邮件等方式发出通知，并于 2020 年 4 月
7 日下午以现场方式在公司召开。本次会议由何勇先生主持，会议应出席董事 10人，实际出席董事 10 人，3 名监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

    经与会董事认真审议和表决，本次会议形成决议如下：

    一、审议通过《2019 年年度报告全文及摘要》

    表决结果：10 票同意、0 票反对，0 票弃权

    公司2019年年度报告全文及摘要具体内容详见2020年4 月9日登载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，2019 年年度报告摘要将同日登载于的《证券时报》、《中国证券报》。

    本报告尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    二、审议通过《2019 年度董事会工作报告》

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权

    具体内容详见 2020 年 4 月 9 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
公司 2019 年年度报告全文。公司独立董事分别向董事会提交了 2019 年度述职报告，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事 2019 年度述职报告》。

    本报告尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    三、审议通过《2019 年度总经理工作报告》


    四、审议通过《关于提名王广军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权

    根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名王广军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），任期同第四届董事会。公司董事会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职条件。

    公司第四届董事会非独立董事兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

    公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

    本报告尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    五、审议通过《2019 年度财务决算报告》

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权

    2019 年公司实现营业总收入 4,069,104,731.32 元，较 2018 年同比增长
0.08%；利润总额 407,804,642.18 元，较 2018 年同比减少 8.68%。基本每股收
益 0.6594 元；加权平均净资产收益率为 11.46%；经营活动产生的现金流量为682,122,840.73 元。

    本报告尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    六、审议通过《关于制定公司 2020 年度预算方案的议案》

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权

    同意公司 2020 年度预算方案，有利于提升公司战略管理能力，优化内部资
源配置，有效实现成本管控。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    七、审议通过《2019 年度利润分配预案》

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权


    经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度共实
现净利润 520,550,264.37 元（母公司报表，下同），提取 10%法定盈余公积金
52,055,026.44 元，加年初未分配利润 1,274,181,908.64 元，减 2018 年年度现
金分红 185,543,150.70 元，2019 年累计可供分配的利润为 1,557,133,995.87元。经董事会研究决定，2019 年度利润分配方案拟定为：同意以经审计母公司累计可供分配的利润 1,557,133,995.87 元为依据，以 2019 年年末总股本
618,477,169 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股利 3.0 元（含税），总计
分配185,543,150.70元，剩余累计未分配利润1,371,590,845.17元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

    上述分红预案符合公司于 2018 年制定的《佛山市国星光电股份有限公司未
来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的规定。

    公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

    本报告尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    八、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权

    具体内容详见 2020 年 4 月 9 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2019 年度内部控制自我评价报告》。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    公司独立董事已对此报告发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

    九、审议通过《2019 年度社会责任报告》

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权

    具体内容详见 2020 年 4 月 9 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2019 年度社会责任报告》。

    十、审议通过《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》


    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    关联董事何勇先生、程科先生、戚思胤先生已就此议案回避表决。具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2020 年度日常关联交易预计的公告》。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》与《公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

    十一、审议通过《关于继续使用自有资金进行委托理财的议案》

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权

    同意公司及子公司使用不超过人民币 60,000 万元余额的自有资金进行委
托理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，进一步提高公司整体收益，委托
理财实施期限为股东大会审议通过之日起至 2021 年 4 月 30 日。

    具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续使用自有资金进行委托理财的公告》。

    公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    十二、审议通过《关于调整与广东省广晟财务有限公司<金融服务协议>部分内容的议案》

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

    关联董事何勇先生、程科先生、戚思胤先生已就此议案回避表决。同意公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币 9 亿元,广晟财务公司为公司提供年综合授信额度不超过人民币 10 亿元，协议有效期为 2 年。

    具体内容详见 2020 年 4 月 9 日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于调整与广东省广晟财务有限公司<金融服务协议>部分内容的公告》。


    公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》与《公司独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    十三、审议通过《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》

    表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权

    同意于 2020 年 5 月 8 日下午 14：30 在公司南区中栋一楼大会议室召开公司
2019 年年度股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
    十四、备查文件

    1、第四届董事会第三十二次会议决议。

    特此公告。

                                          佛山市国星光电股份有限公司
                                                      董事会

                                                  2020 年 4 月 9 日

附件：

    王广军先生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年 8 月生，
中共党员，澳门科技大学工商管理专业博士。曾任：广东省惠州市外经贸局局长；广东省惠州市商务局局长；广东省惠州市港口投资集团有限公司党委书记、董事长兼总经理；广东风华高新科技股份有限公司党委委员、党委书记、董事、董事长。现任公司党委书记。

    王广军先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定；未直接持有公司股票。

    王广军先生在风华高科工作期间，作为直接负责的主管人员因未及时披
露相关董事会和监事会会议决议，分别于 2018 年 7 月 25 日被广东证监局出
具警示函措施、于 2019 年 11 月 22 日被广东证监局下发《行政处罚决定书》
给予警告和处以 3 万元罚款。除此之外，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    王广军先生有多年政府、电子行业企业、上市公司的从业经验，具有丰富的电子行业及上市公司、政府的管理经验和资源优势，对公司日后生产经营、市场拓展、行业整合带来积极正面作用，不会影响公司正常的经营和规范运作。

    上述披露不影响王广军先生的董事提名。除上述披露外，王广军先生也不存在不得提名为董事的其他情形，符合有关法律法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求