佛山市国星光电股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议已于2019年3月15日以面呈、邮件等方式发出通知，并于2019年3月26日上午以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议由何勇先生主持，会议应出席董事10人，实际出席董事10人，3名监事列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会董事认真审议和表决，本次会议形成决议如下：
一、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权
公司2018年年度报告全文及摘要具体内容详见2019年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，2018年年度报告摘要将登载于同日的《证券时报》、《中国证券报》。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2019年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2018年年度报告全文。公司独立董事分别向董事会提交了2018年度述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上述职，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2018年度述职报告》。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
2018年公司实现营业总收入362,679.99万元，较2017年同比增长4.44%；利润总额51,033.67万元，较2017年同比增长25.20%；归属于上市公司股东的净利润44,553.46万元，较2017年同比增长24.06%。基本每股收益0.7204；加权平均净资产收益率为13.53%；经营活动产生的现金流量为55,185.06万元。
本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于制定公司2019年度预算方案的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
同意公司2019年年度预算方案，有利于提升公司战略管理能力，优化内部资源配置，有效实现成本管控。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度共实现净利润474,453,008.40元（母公司报表，下同），提取10%法定盈余公积金47,445,300.84元，加年初未分配利润999,414,735.16元，减2017年年度现金分红152,240,534.08元，2018年累计可供分配的利润为1,274,181,908.64元。经董事会研究决定，2018年度利润分配方案拟定为：
同意以经审计母公司累计可供分配的利润1,274,181,908.64元为依据，以2018年年末总股本618,477,169股为基数，向全体股东每10股派现金股利3.0元（含税），总计分配185,543,150.70元，剩余累计未分配利润1,088,638,757.94元结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。
上述分红预案符合公司于2018年制定的《佛山市国星光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定。
公司独立董事对此议案发表独立意见如下：
公司《2018年度利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》中利润分配的相关规定，与中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回
享公司和行业成长的成果，2018年度利润分配预案不会影响到公司的可持续发展。我们同意该项议案并同意将该项议案提交公司2018年年度股东大会进行审议。
七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见2019年3月28日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事已对此报告发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
八、审议通过《关于制定公司2019年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
同意2019年董事薪酬方案制定为：董事长何勇先生、程科先生、戚思胤先生不在公司领取薪酬；四名独立董事领取津贴，为人民币税前每人12万元/年，按季度发放；其余董事按照工作岗位领取相应薪酬。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
九、审议通过《关于制定公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司2019年度高级管理人员薪酬方案的制定结合了公司整体实际业绩及岗位履职情况，关联董事王森先生、李程先生、雷自合先生就此议案回避表决，审议程序合法合规，同意公司2019年度高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次
十、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
关联董事何勇先生、程科先生、戚思胤先生已就此议案回避表决。具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2019年度日常关联交易预计的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》与《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
同意继续聘请北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度的审计机构，负责本公司2019年度财务报告审计和内部控制审计，聘期为1年。具体审计费用由公司董事会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事已对此议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》与《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
十二、审议通过《关于继续实施票据池业务的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续实施票据池业务的议案》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯
会议相关事项的独立意见》。
十三、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
同意公司及子公司使用不超过人民币60,000万元余额的自有资金进行委托理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，进一步提高公司整体收益。
具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行委托理财的公告》。
公司独立董事已对此议案发表独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
十四、审议通过《2018年度社会责任报告》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2018年度社会责任报告》。
十五、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权
同意于2019年4月23日召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
十六、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会
2019年3月28日
