中原内配集团股份有限公司
章 程
二○二三年十二月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会 ...... 36
第一节 监事 ...... 36
第二节 监事会 ...... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第一节 财务会计制度 ...... 39
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第九章 通知和公告 ...... 44
第一节 通知...... 44
第二节 公告 ...... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 45
第二节 解散和清算 ...... 46
第十一章 修改章程 ...... 48
第十二章 附则 ...... 49
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 中原内配集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
1990 年 3 月 20 日公司经河南省深化企业改革领导小组办公室（豫企改办
[1990]第 6 号文）《关于中原内燃机配件厂实行股份制经营的批复》的批准，设立
股份制企业，注册资本为 1,215.9 万元。1996 年 2 月 25 日经河南省经济体制改
革委员会（豫股批字[1996]119 号文）《关于河南省中原内配华河股份有限公司重
新确认的批复》的批准，该企业于 1996 年 12 月 29 日重新确认登记，注册资本
为 1,215.9 万元。2000 年 5 月 9 日经河南省人民政府（豫股批字[2000]12 号文）
《关于河南省中原内配华河股份有限公司增资扩股及变更名称的批复》的批准，
公司增资后，注册资本为 6,101.0461 万元。2007 年 5 月 30 日，公司定向增资 800
万股，公司注册资本变更为人民币 6,901.0461 万元整。公司在焦作市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照号[410800100001228]。
第三条 公司于 2010 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 2,350 万股，于 2010 年 7 月 16 日在深圳证券交易所
上市。
2012 年 8 月 1 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原
内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]986 号），2012 年 9
月公司非公开发行人民币普通股 2,511 万股，并于 2012 年 10 月 25 日在深圳证
券交易所上市。
如公司股票在未来被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的该款规定。
第四条 公司注册名称：中原内配集团股份有限公司
英文名称为：ZYNP Corporation
第五条 公司住所：河南省孟州市产业集聚区淮河大道 69 号。
邮政编码：454750。
第六条 公司注册资本为人民币 58,840.9646 万元，公司实收资本为人民币
58,840.9646 万元。
第七条 公司类型为股份有限公司（上市）。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：按国际惯例和股份公司的规范模式运作，追求卓越、高效、科学、务实、团结、创新的原则，努力为公司全体股东获取最大经济效益，并创造良好的社会效益。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：汽车零部件研发；
汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新兴能源技术研发；电池零配件生产；电池零配件销售；模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；金属材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
公司根据需要，经国家有关部门批准可经营其他有关业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司发起人为河南省中原内燃机配件厂及 1,598 名河南省中原
内燃机配件厂职工，河南省中原内燃机配件厂以其拥有的经营性资产出资，1,598名河南省中原内燃机配件厂职工以现金出资，出资时间为 1990 年 3 月。
第二十条 公司股份总数为 58,840.9646 万股，每股 1 元，均为人民币普通
股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时公告。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的及中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
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