中原内配集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。具体修订情况如下：
序号 原有条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
第一条 为维护公司、股东和债权
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人的合法权益，规范公司的组织和
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》
行为，根据《中华人民共和国公司
）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
1 法》（以下简称《公司法》）、《
《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市
中华人民共和国证券法》（以下简
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
称《证券法》）和其他有关规定，
制订本章程。 指引第1号——主板上市公司规范运作》和
其他有关规定，制订本章程
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
2 新增第十二条 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件
第二十一条公司根据经营和发展
第二十二条公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
，经股东大会分别作出决议，可
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
3 （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及
会批准的其他方式。
中国证监会批准的其他方式。
第二十九条公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份5%第三十条公司董事、监事、高级管理人员
以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
券在买入后6个月内卖出，或者在的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
卖出后6个月内又买入，由此所得出后6个月内又买入，由此所得收益归本4 收益归本公司所有，本公司董事
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
会将收回其所得收益，并及时公
益，并及时公告。但是，证券公司因包销
告。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份购入售后剩余股票而持有5%以上股份的
及中国证监会规定的其他情形除外。
的，卖出该股票不受6个月时间限
制。
第四十一条公司下列对外担保行第四十二条公司下列对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司的对外
司的对外担保总额，达到或超过担保总额，达到或超过最近一期经审计净
最近一期经审计净资产的50%以资产的50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过
（二）公司的对外担保总额，达最近一期经审计总资产的30%以后提供的
到或超过最近一期经审计总资产任何担保；
的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最5 （三）为资产负债率超过70%的近一期经审计总资产30%的担保；
担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期提供的担保；
经审计净资产10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其资产10%的担保；
关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
股东大会在审议为股东、实际控供的担保。
制人及其关联方提供的担保议案董事会审议担保事项时，应当经出席董事
时，该股东或受该实际控制人支会会议的三分之二以上董事审议同意。股
配的股东，不得参与该项表决，东大会审议前款第(四)项担保事项时，应
该项表决由出席股东大会的其他当经出席会议的股东所持表决权的三分之
股东所持表决权的1/2以上通过。 二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的1/2以上通过。
第四十六条独立董事有权向董事
第四十七条独立董事有权向董事会提议召
会提议召开临时股东大会。对独
开临时股东大会，独立董事行使该职权的
立董事要求召开临时股东大会的
，应当经全体独立董事过半数同意。对独
提议，董事会应当根据法律、行
6 立董事要求召开临时股东大会的提议，董
政法规和本章程的规定，在收到
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
提议后10日内提出同意或不同意规定，在收到提议后10日内提出同意或不
召开临时股东大会的书面反馈意
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
第七十七条下列事项由股东大会第七十八条下列事项由股东大会以特别决
以特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）修改公司章程及其附件(包括股东
本； 大会议事规则、董事会议事规则及监事会
（二）公司的分立、合并、解散议事规则)；
和清算； （二）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （三）公司合并、分立、解散或者变更公
7 （四）公司在一年内购买、出售司形式；
重大资产或者担保金额超过公司（四）分拆所属子公司上市；
最近一期经审计总资产30%的； （五）连续十二个月内购买、出售重大资
（五）股权激励计划； 产或者担保金额超过公司资产总额百分之
（六）董事会拟定的利润分配方三十；
案和弥补亏损方案； （六）发行股票、可转换公司债券、优先
（七）法律、行政法规或本章程股以及中国证监会认可的其他证券品种；
规定的，以及股东大会以普通决（七）以减少注册资本为目的回购股份；
议认定会对公司产生重大影响的（八）重大资产重组；
、需要以特别决议通过的其他事（九）股权激励计划；
项。 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在深圳证券交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（十二）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十三）法律法规、深圳证券交易所相关
规定、公司章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者
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