证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-039
中原内配集团股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2022 年 7 月 8 日，中原内配集团股份有限公司（以下简称 “中原内配”、“公
司”或“甲方”）与上海重塑能源科技有限公司（以下简称 “重塑科技”或“乙方”）签订《合资合同》，双方共同投资设立合资经营企业——焦作同声氢能科技有限公司(暂定名，具体以营业执照登记为准，以下简称“同声氢能” 或“合资公司”)，注册资本为 3,000 万元人民币。其中，公司出资 2,700 万元，占合资公司注册资本的 90%；重塑科技出资 300 万元，占合资公司注册资本的 10%。合作双方将利用各自优势，优化资源配置，共同推动氢燃料电池系统的销售、服务、性能测试及部分产品组装等相关业务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审批。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
公司名称：上海重塑能源科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区靖远路 1555 号
法定代表人：林琦
注册资本：150,000 万元人民币
营业执照注册号：91310107324285516C
经营范围：一般项目：从事氢燃料电池的研发和实验，从事燃料电池系统的组装（除危险化学品），新能源汽车及相关零部件、蓄电池（除危险化学品）、民用航空器、燃料油（除危险化学品）、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、建筑材料、机械设备及配件、橡塑制品的销售，信息技术咨询服务，小微型客车租赁经营服务，受托房屋租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。
股权结构：上海重塑能源科技有限公司为上海重塑能源集团股份有限公司的全资子公司。实际控制人为林琦先生。
上述交易对手方与公司及公司目前持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；上述交易对手方不是失信被执行人。
合作方简介：上海重塑能源集团股份有限公司（以下简称“重塑集团”）是一家专注于燃料电池系统及相关产品的研发、生产、销售及燃料电池工程应用开发服务的氢燃料电池系统提供商。作为国内领先的燃料电池技术提供商，重塑集团具有成熟的研发组织结构，包括集燃料电池系统、核心零部件、工程应用开发服务三位一体的研发流程，以及专业化的研发团队，在燃料电池系统设计、控制、仿真、集成和安全等环节建立起了核心技术优势，并获得国家和行业的高度认可。重塑集团全资子公司重塑科技是国家动力电池创新中心燃料电池分中心的依托单位，担任中国汽车动力电池产业创新联盟燃料电池分会理事长单位，并且是继长城汽车、潍柴动力、国家能源集团、中石化之后第五家加入国际氢能委员会的中国企业。
三、投资标的的基本情况
公司名称：焦作同声氢能科技有限公司
注册地址：河南省焦作市孟州市产业集聚区淮河大道 69 号中原内配科研办公楼四楼 404 室
注册资本：3,000 万元人民币
经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。许可项目：货物进出口，技术进出口。
股东结构及出资情况：
股东 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 资金来源
中原内配集团股份有限公司 货币 2,700 90% 自有或自筹资金
上海重塑能源科技有限公司 货币 300 10% 自有或自筹资金
合计 3,000 100%
注：拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。
四、合同的主要内容
1、合资公司名称：焦作同声氢能科技有限公司（暂定名，具体以营业执照登记为准）
2、合资目的：更好的发挥产业资源互补优势，利用各自优势开拓市场，增加销售，互惠共赢。
3、合资公司定位：氢燃料电池系统的销售、服务、性能测试及部分产品组装。
4、合资公司的注册资本为：人民币 3,000 万元。
5、合资双方的出资分别为：甲方以货币方式出资 2,700 万元，占注册资本的 90%；乙方以货币方式出资 300 万元，占注册资本的 10%。
6、合资双方应各自负责完成以下各项事宜：甲方负责合资公司设立后的燃料电池系统产品制造、销售；乙方负责合资公司设立后燃料电池系统的设计、研发、工艺装备选定、性能验证、技术标准及质量管控。
7、 合资公司成立后取得的知识产权应当登记在合资公司名下，或者作为合资公司商业秘密妥善保存，合资双方不得侵犯合资公司的商业秘密。
五、本次对外投资的目的、对公司的影响以及可能存在的风险
1、本次对外投资的目的
（1）合作方在燃料电池领域优势明显
作为国内领先的燃料电池技术提供商，重塑集团向各大知名车企提供氢燃料电池系统产品及整车工程服务，同时还为用户提供配套燃料电池客车、物流车动力系统设计等服务。截至目前，重塑集团已与包括一汽解放、东风汽车、宇通客车、中通客车、三菱扶桑等国内外知名车企建立了深入的合作，结合产品实际应用场景开发多款燃料电池汽车车型。重塑集团的燃料电池技术应用地区覆盖国内长三角、珠三角、华中、华北，以及德国、日本、马来西亚等国外市场。在此基础上，重塑集团积极探索车用领域之外的商用场景，并已在船舶、工程机械、分布式发电等领域展开燃料电池技术的应用开发。
（2）公司加快实施氢能产业战略布局
为加快实施公司在氢能及燃料电池系统零部件领域的战略布局，公司先后与中科嘉鸿（佛山市）新能源科技有限公司及中国科学院大连化学物理研究所、天朤（江苏）氢能源科技有限公司、西安交通大学等单位围绕氢燃料电池系统及核心零部件领域建立了合作关系；通过与核心员工持股平台共同投资设立氢能项目子公司，全面推进公司“氢燃料电池系统零部件项目”，加速公司氢燃料电池系统核心零部件产业化进程。
（3）合作双方优势互补，合作共赢
本次对外投资设立合资公司，由公司负责合资公司设立后的燃料电池系统产品制造与销售；由重塑科技负责合资公司设立后燃料电池系统的设计、研发、工艺装备选定、性能验证、技术标准及质量管控等。合作双方充分发挥协同效应，围绕氢燃料电池系统方面积极开展技术交流，充分利用公司现有的行业优势、客户优势、资源优势、地域优势，实现与重塑科技在氢燃料电池研发方面的优势互
系统相关业务的综合实力，提高公司市场影响力。
2、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司是公司在氢能燃料电池系统领域的又一重要布局。通过本次合作，合资双方将实现资源共享，优势互补，有助于推动公司氢能产业的长期发展和战略转型，有助于公司在氢能燃料电池系统领域的业务开拓和深耕，有助于增强公司综合实力。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。控股子公司设立后，将纳入公司合并财务报表范围。
3、本次对外投资可能存在的风险
由于宏观经济运行、行业市场环境、行业政策及业务发展情况具有不确定性，本次投资可能出现不符合预期等方面的风险，公司将利用自身管理经验及技术积累等优势，积极引进专业人才，完善内部控制流程，提升经营管理水平，不断适应业务和市场要求，与各合作方积极推动本次投资的顺利实施。
请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《合资合同》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月八日
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