中原内配集团股份有限公司
章程修订对照表
（2021年4月修订）
中原内配集团股份有限公司(以下简称“公司” )根据2020年3月1日正式实施的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律法规，并结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
原章程 修订后章程
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 的股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 他具有股权性质的证券在买入后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，有，本公司董事会将收回其所得收益。 由此所得收益归本公司所有，本公司董但是，证券公司因包销购入售后剩余股 事会将收回其所得收益，并及时公告。票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 但是，证券公司因包销购入售后剩余股
不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
…… 不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人
员和自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
……
第三十九条 …… 第三十九条 ……
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 权利，控股股东、实际控制人及其关联产重组、对外投资、资金占用、借款担 人不得利用关联交易、资产重组、垫付保等方式损害公司和社会公众股股东 费用、对外投资、担保、利润分配和其的合法权益，不得利用其控制地位损害 他方式直接或者间接侵占上市公司资
公司和社会公众股股东的利益。 金、资产，损害公司及其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第五十五条 …… 第五十五条……
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 或其他方式的表决时间及表决程序。深东大会网络或其他方式投票的开始时 圳证券交易所交易系统进行网络投票
间，不得早于现场股东大会召开前一日 的 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 9:15-9:25、9:30-11:30下午13:00-15:00，召开当日上午 9：30，其结束时间不得 互联网投票系统开始投票的时间为股早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 东大会召开当日上午 9:15，结束时间为
…… 现场股东大会结束当日下午 3:00。
……
第七十八条 ……. 第七十八条 ……
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有 1%
规定条件的股东可以公开征集股东投 以上有表决权股份的股东等主体可以票权。征集股东投票权应当向被征集人 作为征集人，自行或者委托证券公司、
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 证券服务机构，公开请求上市公司股东有偿或者变相有偿的方式征集股东投 委托其代为出席股东大会，并代为行使票权。公司不得对征集投票权提出最低 提案权、表决权等股东权利。
持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第一百条 …… 第一百条 ……
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事 低于法定最低人数时，或独立董事辞职就任前，原董事仍应当依照法律、行政 导致独立董事人数少于董事会成员的法规、部门规章和本章程规定，履行董 三分之一或者独立董事中没有会计专
事职务。 业人士时，辞职报告应当在下任董事填
…… 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应
当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，继续履行董事职务。
…….
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定： （一）交易事项
（一）董事会的投、融资权： 公司发生购买或出售资产（不含购
（1）董事会负责投资所需资金不 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、超过公司最近经审计的净资产值 30％ 商品等与日常经营相关的资产，但资产的投资项目，超过上述限额的，报股东 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
大会批准； 包括在内）、对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）、提供财
（2）股东大会授予董事会向银行 务资助、租入或租出资产、签订管理方单次贷款的权限为人民币 8000 万元以 面的合同（含委托经营、受托经营等）、内，但必须保证股份公司的资产负债率 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研
不超过 70%； 究或开发项目的转移、签订许可协议等
（3）董事会有权决定公司上一年 交易事项时，达到下列标准之一的需提经审计净资产 30%以下的投资计划以 交董事会审议：
及公司上一年度经审计后的净资产的 1、交易涉及的资产总额占公司最
30%范围内调整投资额度的权利； 近一期经审计总资产的 10%以上，该
（4）董事会有权确定的风险投资 交易涉及的资产总额同时存在账面值范围包括：证券、债券、产权、期货、 和评估值的，以较高者作为计算数据；
市场的投资。 2、交易标的(如股权)在最近一个会
（二）董事会的财产处置权 计年度相关的营业收入占公司最近一
（1）董事会有权决定公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以期经审计的净资产 10%以内的资产抵 上，且绝对金额超过人民币 1000 万
押事项； 元；
（2）董事会有权批准公司不超过 3、交易标的(如股权)在最近一个会
前一年末经审计公司净资产 1%的慈善 计年度相关的净利润占公司最近一个
性捐赠； 会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；
（3）公司收购、出售、置换资产
达到以下标准之一时，由董事会进行核 4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产
查报股东大会批准，达不到以下标准 的 10%以上，且绝对金额超过人民币
时，由董事会审核批准： 1000 万元；
（3.1） 购买、出售、置换入的资 5、交易产生的利润占公司最近一
产总额占公司最近一个会计年度经审 个会计年度经审计净利润的 10%以计的合并报表总资产的比例达 30%以 上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
上； 上述指标计算中涉及的数据如为
（3.2） 购买、出售、置换入的资 负值，取绝对值计算。
产净额（资产扣除所承担的负债）占公 公司发生的上述交易（上市公司受司最近一个会计年度经审计的合并报 赠现金资产除外）达到下列标准之一
表净资产的比例达 50%以上； 的，应当提交股东大会审议：
（3.3） 购买、出售、置换入的资 1、交易涉及的资产总额占上市公
产在最近一个会计年度所产生的主营 司最近一期经审计总资产的 50%以业务收入占公司最近一个会计年度经 上，该交易涉及的资产总额同时存在账审计的合并报表主营业务收入的比例 面值和评估值的，以较高者作为计算数达 50%以上。公司在 12 个月内连续对 据；
同一或相关资产分次购买、出售、置换
的，以其累计数计算购买、出售、置换 2、交易标的(如股权)在最近一个会的数额；公司还应当聘请有证券从业资 计年度相关的营业收入占上市公司最格的会计师事务所或资产评估机构对 近一个会计年度经审计营业收入的拟收购、出售的资产进行审计或评估， 50％以上，且绝对金额超过 5000 万审计或评估基准日距协议生效日不得 元；
超过 6 个月；公司直接或间接持股比例 3、交易标的(如股权)在最近一个会
超过 50%的子公司收购、出售资产，视 计年度相关的净利润占上市公司最近
同公司行为，适用本规定。
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