证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2020-057
中原内配集团股份有限公司
关于对江苏灵动飞扬科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
为满足中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”或“公司”）联营企业江苏灵动飞扬科技有限公司（以下简称“灵动飞扬”或“目标公司”）业务发展需要，解决经营资金需求，经灵动飞扬 2020 年度股东会决议审议通过，其现有股东以增资扩股的形式对目标公司进行增资，增资金额共计人民币 700万元，对应新增注册资本人民币 700 万元。其中：中原内配增资 580 万元，对应新增注册资本人民币 580 万元；创始股东陆如枫、夏宇、唐旭、吴培民、杨进潮
分别向目标公司增资人民币 40 万元、30 万元、30 万元、10 万元、10 万元，对
应新增注册资本人民币 40 万元、30 万元、30 万元、10 万元、10 万元。
本次增资前，目标公司的股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 股东 认缴出资额 持股比例
1 陆如枫 259.31 22.04%
2 中原内配集团股份有限公司 240.58 20.44%
3 夏宇 185.39 15.75%
4 唐旭 153.49 13.04%
5 杨进潮 107.95 9.17%
6 吴培民 78.29 6.65%
7 深圳市飞扬创智投资管理合伙 90 7.65%
企业（有限合伙）
8 度量衡（常州）智能交通产业投 61.91 5.26%
资中心（有限合伙）
合计 1,176.92 100.00%
本次增资完成后，公司成为目标公司第一大股东，其股权结构如下：
单位：人民币万元
序号 股东 认缴出资额 持股比例
1 陆如枫 248.32 13.45%
2 中原内配集团股份有限公司 820.58 44.45%
3 夏宇 179.15 9.71%
4 唐旭 153.49 8.31%
5 杨进潮 96.85 5.25%
6 吴培民 72.99 3.95%
7 深圳市飞扬创智投资管理合伙 90.00 4.88%
企业（有限合伙）
8 度量衡（常州）智能交通产业投 184.60 10.00%
资中心（有限合伙）
合计 1,845.97 100.00%
注：1、深圳市飞扬创智投资管理合伙企业（有限合伙）、度量衡（常州）智能交通产业投资中心（有限合伙）（以下简称“度量衡”）不参与本次增资扩股并自愿放弃优先认购权；
2、因度量衡与灵动飞扬及其五位创始股东签订的《关于深圳市灵动飞扬科技有限公司
之投资协议》（以下简称“投资协议”，签订于 2018 年 7 月 18 日）第 6.2 条中设置了“度
量衡第二次增资的缴款先决条件”，根据该条款约定，减少灵动飞扬注册资本 30.955 万股，
导 致 本 次 增 资 扩 股 后 ， 灵 动 飞 扬 的 注 册 资 本 变 更 为 1,845.97 万 元
（1,176.92-30.955+700=1,845.965 万元）；
3、鉴于《投资协议》中规定了“业绩承诺及补偿”条款及“反稀释”条款等，灵动飞扬五位创始股东根据相关条款约定及达成情况，对度量衡进行股权补偿，导致本次增资扩股完成后，度量衡持有目标公司 10.00%的股权，成为目标公司第三大股东；
4、上表中个别数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
（二）审批程序
本次灵动飞扬增资扩股事项已于 2020 年 9 月 23 日经灵动飞扬 2020 年度股
东会审议通过。根据《公司章程》的规定，上述投资事项在公司董事长决策范围
内，无需提交公司董事会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）资金来源
本次公司对灵动飞扬增资的资金来源为公司自有资金。
二、交易各方的基本情况
1、陆如枫，男，中国国籍，身份证号码为 32010619670508****；
2、夏宇，男，中国国籍，身份证号码为 61232519750810****；
3、唐旭，男，中国国籍，身份证号码为 34260119740525****；
4、杨进潮，男，中国国籍，身份证号码为 61011319701102****；
5、吴培民，男，中国国籍，身份证号码为 44030119660719****；
公司、公司持股 5％以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方与上述交易对象无关联关系。
三、目标公司基本信息
公司名称：江苏灵动飞扬科技有限公司
注册资本：1,176.92 万元人民币
住所：常州市天宁区虹阳路 2 号
法定代表人：陆如枫
统一社会信用代码：91440300570033533B
经营范围：计算机及其周边设备的软硬件的研发和销售；汽车电子产品及其周边产品的研发、技术咨询与销售；国内贸易，货物及技术进出口；汽车电子产品及其周边产品的生产。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
灵动飞扬的主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2020.6.30/2020 年 1-6 月 2019.12.31/2019 年度
资产合计 3,284.65 2,998.95
负债合计 1,399.38 922.33
股东权益合计 1,885.27 2,076.61
资产负债率 42.60% 44.42%
营业收入 1,290.39 2,745.41
净利润 -299.63 -1,559.34
注：2019 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（大华审字【2020】
第 007933 号）；2020.6.30/2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
四、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、智能驾驶是未来汽车发展的方向，灵动飞扬致力于ADAS（汽车驾驶辅助系统）领域，目前其核心产品为基于单车智能化中的ADAS产品，包括360环视、720透视、智能摄像头以及基于以上产品的拓展。目前灵动飞扬的360环视系统在前装、车厂精品和后装都有应用，作为前装Tier1服务的客户有吉利，江铃；作为Tier2服务的客户包括东风标致，东风小康，东风日产，一汽大众，广州本田，吉利等国内诸多品牌。灵动飞扬研发的360大屏导航产品的主要客户是4S店集团，包括广汇，中升等；同时，作为方案开发商也为其他导航厂家提供基于360环视系统的软件服务。
2、本次公司对灵动飞扬进行增资，是为满足其业务发展需要，解决其经营资金需求，对尽快实现灵动飞扬扭亏为盈、持续健康发展具有一定的推动作用；同时，有利于优化灵动飞扬组织架构，通过规范治理结构，建立健全内部控制制度，进一步提升灵动飞扬综合管理水平。
3、本次公司对灵动飞扬增资，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情况。
4、本次公司对灵动飞扬增资后，公司将会对灵动飞扬提出更高的经营要求及发展规划，但由于市场开发及市场竞争的不确定性，未来将存在一定的市场风
险，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
灵动飞扬 2020 年度股东会决议。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二〇年九月二十三日
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