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002448 深市 中原内配


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中原内配:中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表

公告日期:2017-08-25

                   中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表

公司简称:中原内配   股票代码:002448  财务顾问:上海荣正投资咨询有限公司

序                                                                是否存在该

号                              事项                              事项(是/   备注

                                                                   否/不适用)

                       上市公司合规性要求

 1  最近一个会计年度财务会计报告是否没有被注册会计师出具否定意      是

     见或者无法表示意见的审计报告

 2  最近一个会计年度财务报告内部控制报告是否没有被注册会计师出      是

     具否定意见或无法表示意见的审计报告

 3  上市后最近36个月内是否不存在未按法律法规、公司章程、公开承      是

     诺进行利润分配的情形

 4  是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形                           是

 5  是否不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助           是

     上市公司最近三个月是否不存在以下情形:(1)股东大会或董事会

 6  审议通过终止实施股权激励;(2)股东大会未审议通过股权激励计      是

     划;(3)未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励

     如上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形

 7  时,方案是否约定终止实施股权激励计划,已获授但尚未行使的权      是

     益是否终止行使

     上市公司是否拟对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个

 8  月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,是否拟在股东      是

     大会审议通过股权激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人

     买卖本公司股票的自查报告

                       激励对象合规性要求

 9  是否不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制      是

     人及其配偶、父母、子女

10 是否不包括独立董事、监事                                          是

11 是否不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形        是

12 是否不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当      是

     人选的情形

13 是否不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派      是

     出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形

14 是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的      是

     情形

15 是否不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内      是

     幕交易发生的情形

16 是否不存在其他不适宜成为激励对象的情形                           是

17 激励对象名单是否经监事会核实                                      是

18 激励对象姓名、职务是否拟在审议股权激励计划的股东大会召开前,     是

    通过公司网站或其他途径进行公示,公示期是否拟不少于10天

    如激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得

19 成为激励对象的情形,方案是否约定上市公司不得继续授予其权益,     是

    其已获授但尚未行使的权益终止行使

                    股权激励计划合规性要求

20 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累      是

    计是否未超过公司股本总额的10%

21 单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累      是

    计是否未超过公司股本总额的1%

22 预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%      是

23 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过10年                是

                  股权激励计划披露完整性要求

24 (1)对照《管理办法》的规定,是否逐条说明上市公司不存在不得      是

    实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形

25 (2)股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围                是

    (3)股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分

    比;若分次实施的,每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额

26 的百分比;设置预留权益的,拟预留的权益数量及占股权激励计划      是

    权益总额的百分比;所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的

    股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算方法的说明

    (4)除预留部分外,激励对象为公司董事、高级管理人员的,是否

    披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授

27 予权益总量的百分比;是否披露其他激励对象(各自或者按适当分      是

    类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权

    益总量的百分比;单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计

    划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明

    (5)股权激励计划的有效期,股票期权的授权日、可行权日、行权

28 有效期和行权安排,限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排      是

    等;若激励计划有授予条件,授予日是否确定在授权条件成就之后

    (6)限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。

    如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外的其他方

29 法确定授予价格、行权价格的,是否对定价依据及定价方式作出说      是

    明,独立财务顾问是否就该定价的合理性、是否损害上市公司利益

    以及对股东利益的影响发表意见

    (7)激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的,是

    否披露激励对象每次获授权益的条件;拟分期行使权益的,是否披

    露激励对象每次行使权益的条件。是否明确约定授予权益、行使权

30 益条件未成就时,相关权益不得递延至下期。如激励对象包括董事       是

    和高管,是否披露激励对象行使权益的绩效考核指标,同时充分披

    露所设定指标的科学性和合理性。同时实行多期股权激励计划的,

    若后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划,是否充分说明

    其原因与合理性。

31 (8)公司授予权益及激励对象行使权益的程序;是否明确上市公司      是

    不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间

32 (9)股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序      是

    (例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法)

    (10)股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的

33 确定方法、涉及估值模型重要参数取值及其合理性、实施股权激励      是

    应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响

34 (11)股权激励计划变更、终止的条件、需履行的审批程序;           是

35 (12)公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、     是

    离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划

36 (13)公司与激励对象各自的权利义务,相关纠纷或争端解决机制       是

    (14)上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记

    载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺;激励对象有关披露文件存在

37 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权      是

    益情况下全部利益返还公司的承诺;上市公司权益回购注销和收益

    收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程

    序、完成期限等

    (15)上市公司在股权激励计划草案中是否明确规定,自股权激励

38 计划授予条件成就后60日或获得股东大会审议通过股权激励计划之      是

    日起60日内(适用于未规定授予条件的情形),按相关规定完成权

    益授权、登记、公告等相关程序

    (16)上市公司在股权激励计划草案中是否明确“股权激励计划的实

39 施是否可能导致股权分布不具备上市条件”,存在导致股权分布不具      是

    备上市条件可能性的,是否披露解决措施

                 绩效考核指标是否符合相关要求

40 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标                       是

41 指标是否客观公开、清晰透明,符合公司的实际情况,是否有利于      是

    促进公司竞争力的提升

42 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的,选取的对照公司是否    不适用

    不少于3家

43 是否说明设定指标的科学性和合理性                                 是

44 实行多期股权激励计划,后期激励计划的公司业绩指标低于前期激    不适用

    励计划的,是否充分说明原因与合理性

                     限制性股票合规性要求

45 授权日与首次解除解限日之间的间隔是否不少于1年                   是

46 每期解除限售时限是否不少于12个月                                是

47 各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的      是

    50%

48 股票授予价格是否不低于股票票面金额                               是

    股票授予价格是否不低于下列价格较高者:(一)股权激励计划草

49 案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;(二)股权激励      是

    计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

    股票交易均价之一的50%

                      股票期权合规性要求

50 授权日与首次可以行权日之间的间隔是否不少于1年                 不适用

51 股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的届满日         不适用

52 每期行权时限是否不少于12个月                                  不适用

53 每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对象获授股票