证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2017-015
中原内配集团股份有限公司
关于投资设立全资子公司并签订专有技术许可合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
2017年3月22日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“中原内配”、“公司”或“被许可方”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司并签订专有技术许可合同的议案》，同意公司投资设立全资子公司——中内凯思汽车新动力系统有限公司（暂定名，最终以工商行政管理局核准登记为准，以下简称“中内凯思”），注册资本30,000万元，专注于汽车动力系统的研究和开发以及内燃机全钢活塞及相关零部件的生产与销售等。
同时，公司与德国KSKolbenschmidtGmbH（“科施有限公司”，以下简称“KS
公司”或“许可方”）签署《关于就制造内燃发动机活塞使用专有技术和知识产权的许可合同》（以下简称《许可合同》），KS公司将其拥有的关于全钢活塞的专有技术及商标许可给公司。公司与KS公司签订《许可合同》，KS公司向公司提供与“合同产品a”相关的设计、开发、测试和应用工程的支持以及提供与制造合同产品相关的设备、工具和技术支持。
【a注：“合同产品”指被许可方依据许可方专有技术、专利和商标制造的并且出售给内燃发动机制造商的全钢活塞。】
根据《许可合同》相关约定，未来公司将《许可合同》项下产生的被许可方权利和义务转让给中内凯思公司。
2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深交所上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次投资事宜在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
二、投资标的及交易对方基本情况
（一）投资标的基本情况
1、公司名称：中内凯思汽车新动力系统有限公司
2、注册地址：河南省焦作市孟州市
3、注册资本：30,000万元
4、经营范围：汽车动力系统的研究和开发；内燃机活塞及相关零部件的生产与销售；相关技术的开发、转让、咨询及服务；经营本企业所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术的进出口业务。
5、股权结构：中原内配集团股份有限公司100%控股
以上信息最终以工商行政管理局核准登记为准。
（二）交易对方基本情况
1、公司名称：KSKolbenschmidtGmbH（科施有限公司）
2、注册地址：Karl-Schmidt-Strasse,
74172Neckarsulm
3、公司简介：KS公司在其商标下生产用于客车和商用车领域的汽油和柴油发动机活塞，在这个领域属于全球领先的制造商。KS公司将提高功率密度及继续降低油耗和排放作为研发 KS 商标新的活塞方案的驱动因素。其间 ，KS公司在商用车和客车活塞领域之间的最佳协作效果实现了每种产品的最佳利用，并拥有来自欧洲、北美和南美及亚洲的全球研发中心和生产车间的所有经验可供使用。长期以来，许多知名汽车生产商都是其业务领域的固定客户，KS商标的主要销售市场是欧洲及北美、南美和亚洲。
三、《许可合同》的主要内容
1、许可方向被许可方提供与合同产品相关的设计、开发、测试和应用工程的支持以及提供与制造合同产品相关的设备、工具和技术支持；
2、被许可方有权向国内任何主机厂销售标识有许可方商标及被许可方的任何商标的合同产品，向国外主机厂销售合同产品须经许可方明确允许；
3、被许可方向海外售后市场销售合同产品需合作双方协商确定；
4、在许可方的工厂免费为被许可方的员工提供最多500个人工日的培训；5、被许可方就销售的合同产品的净发票金额的3%向许可方支付技术转让费，但首批产品发货日当年该笔金额最低为50,000欧元，随后每年最低为100,000欧元；
6、为在国内生产和销售合同产品，被许可方应在国内设立一家全资子公司，在合同生效日3个月内，或新公司设立之日后30天内（以两者中较早的为准），将合同项下产生的被许可方权利和义务转让新公司。
7、合同生效日届满24个月以后，许可方有权行使优先买入权，收购被许可方新设立的公司最多30%的股份，许可方应至少提前60天通知被许可方其收购上述股份的意图。上述股份的价格应由双方约定，但应以公平市场价值为根据。如双方未能就股份价格达成一致，双方应聘任独立第三方进行估值，且估值结果对双方具有约束力。
四、对外投资目的和对公司的影响
1、内燃机逐渐向高爆压、高功率、高性能、低油耗方向发展，新型材料活塞需求迫切。
内燃机行业属于技术密集型行业，因其热效率高、动力性优、功率范围宽广、可靠耐久等优点，被广泛用于工业、农业、交通运输业和国防建设事业。活塞作为发动机的心脏部件，其性能直接影响到发动机系统的燃油经济性、可靠性、寿命、排放及噪声等指标，其结构功能及精度则直接影响到发动机性能的好坏。
随着全球中重型客货车需求的扩大，内燃机强化程度的不断提高以及排放要求的日益严格，传统铝合金活塞越来越难以满足使用要求。柴油发动机逐渐向高爆压、高功率、高性能、低油耗方向发展，对活塞提出了更高的要求。普通的铸造铝合金活塞，虽有多种材料和热处理方式，受铝合金材料本身特性限制，材料的硬度和强度仍然难以满足要求。采用适合发动机工作状况的新型材料活塞，成为国内外活塞生产企业竞相发展的方向。
2、节能与环保型钢活塞引领活塞行业技术创新
在“节能减排、环保低碳”趋势下，整车生产商对发动机及其专用零部件的生产制造技术要求越来越高。实施国Ⅴ、国Ⅵ排放标准，将对中重型汽车的技术提升和老旧产品的淘汰起到促进作用。活塞作为整个摩擦副运动组件核心构成部分，也是发动机高爆压、高输出功率、低排放直接影响的零部件，必然迫使活塞与发动机同步升级。
目前，北美与欧洲绝大部分重型柴油机已经使用全钢活塞，欧洲下一代乘用车轻型柴油机也大批量地切换到全钢活塞。而中国高爆压驱动的重型车和工程机械、低碳排放驱动的商用车柴油发动机以及“汽改柴”驱动的乘用车市场等“三大需求”全面推动了国内对钢制活塞的需求。钢质活塞作为新型材料活塞，市场需求巨大。
3、公司本次拟与KS公司签订内燃发动机活塞使用专有技术许可合同，旨在利用KS公司在钢活塞领域的领先技术优势，并协同公司资源优势，进一步完善公司 “气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦”为核心的内燃机摩擦副零部件产业链条；同时也是公司链合全球资源，全面布局战略新型产业，加速实现公司跨越式发展的重要一步。
4、公司本次投资设立全资子公司并与KS公司签订专有技术许可合同对公司经营业绩短期内不会产生重大影响，但有利于公司的长期战略发展。
五、其他
公司董事会授权公司董事长薛德龙先生签署与本次投资事项相关的法律文件。
六、备查文件
公司第八届董事会第十次会议决议。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十二日
