002446 深市 盛路通信

证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2023-045
债券代码：128041        债券简称：盛路转债

          广东盛路通信科技股份有限公司

    关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议

        之补充协议（二）暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）已经分别于 2022 年 7
月 22 日、2023 年 3 月 3 日与公司实际控制人、控股股东杨华先生签署了《广东
盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原股份认购协议”）、《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），上述事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2022 年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议审议通过。

    因按照相关法律、法规的规定，公司需调减 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票的募集资金总额并调整了发行方案。根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年7月 11 日召开的第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意公司与杨华先生签署《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）。

    公司本次向特定对象发行事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。

    一、关联交易概述

    公司本次向特定对象发行股票不超过 52,153,321 股，募资资金总额不超过
31,083.38 万元，全部由公司控股股东、实际控制人杨华先生以现金方式认购。
    因杨华先生为公司控股股东、实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （一）关联方介绍

    杨华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，本科学历。现任
公司董事长兼总经理、南京恒电电子有限公司董事、成都创新达微波电子有限公司董事、广东盛路通信有限公司董事长、佛山市盛夫通信设备有限公司董事、北京宇信电子有限公司董事、深圳市朗赛微波通信有限公司董事、东莞市合正汽车电子有限公司执行董事和总经理、成都盛路电子科技有限公司执行董事和总经理、成都木文科技有限公司执行董事和总经理。曾任深圳市合正汽车电子有限公司董事、深圳盛元信创投资有限公司（曾用名：深圳前海盛元投资有限公司）执行董事和总经理、深圳市盛路物联通讯技术有限公司董事。

    本次发行前，杨华先生持有公司89,484,571 股股份，占公司股份总数的9.80%，
为公司控股股东、实际控制人。

    经查询“中国执行信息公开网”，杨华先生不是失信被执行人。

    （二）关联交易标的

    本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）
股票。

    （三）关联交易价格确定的原则

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 5.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

    二、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容

    第一条

    将原股份认购协议正文“第一条 认购方式、认购价格及定价原则、认购股份
数量及价款、限售期、支付方式及股份变更登记等”条款中认购股份数量及价款的表述调整为：

    认购股份数量及价款：

    本次发行，乙方同意以本次发行价格认购甲方本次发行的全部股份，认购股份数量不超过 52,153,321 股，不低于 41,946,309 股。乙方应向甲方支付的股份认购款总额为本协议约定的认购价格乘以乙方实际认购的股份数量。

    如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整。本次发行的发行数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

    尽管有前述规定，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。

    第二条 本协议是原股份认购协议的补充协议，本协议与原股份认购协议及
以往补充协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原股份认购协议及以往补充协议为准。

    三、本次关联交易目的和对公司的影响

    本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于公司全资子公司成都创新达微波电子有限公司“新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目”及补充公司流动资金。成都创新达微波电子有限公司新型微波、毫米波组件系统研发生产中心项目建设，将提高公司新型微波、毫米波组件自主创新能力，满足军队和国防信息化建设对微波技术相关产品需求。本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

    公司控股股东、实际控制人杨华先生以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。


    四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

    2023 年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人杨华先生本人未发生
除本次关联交易以外的其它关联交易事项。

    五、关联交易的批准

    （一）独立董事事前认可意见及独立意见

    1、事前认可意见

    本次召开董事会前，独立董事根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规的规定，对公司与杨华先生签订《补充协议（二）》的事项进行核查，认为公司与杨华先生签订《补充协议（二）》的条款及签署程序符合相关法律、法规的有关规定；对本次发行涉及的关联交易事项进行核查，认为本次的发行对象杨华先生与公司存在关联关系，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律、法规的规定。上述事项均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意将《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》和《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

    2、独立意见

    经核查，独立董事认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律、法规的规定，公司就本次调减募集资金总额并调整发行方案的事项与杨华先生签订《补充协议（二）》，符合相关法律、法规的规定；本次的发行对象杨华先生与公司存在关联关系，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易，公司根据本次对募集资金总额调减并调整发行方案的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项，本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律、法规的规定。上述事项均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）、公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事项。


    （二）董事会、监事会

    公司于2023 年 7月 11日召开的第五届董事会第二十九次会议和第五届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。

    六、备查文件

    1、第五届董事会第二十九次会议决议；

    2、第五届监事会第二十四会议决议；

    3、独立董事对第五届董事会第二十九次会议相关议案发表的事前认可及独立意见；

    4、《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

    特此公告。

                                  广东盛路通信科技股份有限公司董事会
                                        二〇二三年七月十二日