002446 深市 盛路通信

证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2023-007
债券代码：128041        债券简称：盛路转债

          广东盛路通信科技股份有限公司

 关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协
                议暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 22
日与公司实际控制人、控股股东杨华先生签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议》，该事项已经公司第五届董事会第十九次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

  鉴于中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面实行股票
发行注册制的相关制度和规范性文件，对股票发行审核程序、监管要求等事项进行了修订。为衔接现行法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，根据公司
2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2023 年 3 月 3 日召开了第
五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意公司与杨华先生签署《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《股份认购协议之补充协议》）。

  公司本次向特定对象发行事项尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行方案能否获得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间尚存在不确定性。

    一、关联交易概述

  公司本次向特定对象发行股票不超过 117,449,664 股，募资资金总额不超过
70,000.00 万元，全部由公司控股股东、实际控制人杨华先生以现金方式认购。
  因杨华先生为公司控股股东、实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （一）关联方介绍

  杨华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，本科学历。现任公司董事长兼总经理、南京恒电电子有限公司董事、深圳盛元信创投资有限公司（曾用名：深圳前海盛元投资有限公司）执行董事和总经理、成都创新达微波电子有限公司董事、广东盛路通信有限公司董事长、深圳市盛路物联通讯技术有限公司董事、佛山市盛夫通信设备有限公司董事、北京宇信电子有限公司董事、深圳市朗赛微波通信有限公司董事、东莞市合正汽车电子有限公司执行董事和总经理、成都盛路电子科技有限公司执行董事和总经理、成都木文科技有限公司执行董事和总经理；曾任深圳市合正汽车电子有限公司董事。

  本次发行前，杨华先生持有公司89,484,571股股份，占公司股份总数的9.80%，为公司控股股东、实际控制人。

  经查询“中国执行信息公开网”，杨华先生不是失信被执行人。

  （二）关联交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （三）关联交易价格确定的原则

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 5.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

    二、《股份认购协议之补充协议》的主要内容

  （一）协议签署方

  甲方：广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“甲方”）


  乙方：杨华（以下简称“乙方”）

  （二）主要内容

  鉴于：

  1、就甲方 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称为“本次发行”
或“本次向特定对象发行”）项目，甲、乙双方已于 2022 年 7 月 22 日签署《广
东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议》（以下简称为“原股份认购协议”）。

  2、甲方本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得深圳证券交易所审核通过的意见和中国证监会同意注册的批复。

  鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为《发行注册管理办法》）
等注册制相关法律法规于 2023 年 2 月 17 日正式实施，双方拟根据《发行注册管
理办法》等相关法律法规的规定，对原股份认购协议进行相应调整如下：

  第一条：

  将原股份认购协议正文中“非公开发行”的表述修订为“向特定对象发行”。
  第二条：

  将原股份认购协议正文中涉及中国证监会核准的表述修订为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”。

  第三条：

  将原股份认购协议正文中第一条第 3 款第二项“如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的”的表述，修订为：“如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的”。

  第四条：

  本协议是原股份认购协议的补充协议，本协议与原股份认购协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原股份认购协议为准。

    三、本次关联交易目的和对公司的影响

  本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后用于公司全资子公司成都创新达微波电子有限公司“新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目”
及补充公司流动资金。成都创新达微波电子有限公司新型微波、毫米波组件系统研发生产中心项目建设，将提高公司新型微波、毫米波组件自主创新能力，满足军队和国防信息化建设对微波技术相关产品需求。本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

  公司控股股东、实际控制人杨华先生以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

    四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

  2023 年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人杨华先生本人未发生除本次关联交易以外的其它关联交易事项。

    五、关联交易的批准

  （一）独立董事事前认可意见及独立意见

  1、事前认可意见

  本次董事会召开前，独立董事根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规和规范性文件的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人杨华先生签署《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的事项进行核查，认为公司与杨华先生签订《补充协议》的条款及签署程序符合现行的法律、法规和规范性文件的有关规定；根据修订后的公司向特定对象发行 A 股股票方案和现行相关法律、法规和规范性文件，本次的发行对象杨华先生仍然与公司存在关联关系，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易，本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。


  因此，独立董事一致同意将《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》和《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。

  2、独立意见

  经核查，鉴于中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月 17 日发布了全面
实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司与杨华先生签订《补充协议》的条款及签署程序符合现行法律、法规和规范性文件的有关规定；根据修订后的公司向特定对象发行 A股股票方案和现行相关法律、法规和规范性文件对该事项进行核查，本次的发行对象杨华先生仍然与公司存在关联关系，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易，本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项均不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  因此，独立董事一致同意公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议、公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事宜。

  （二）董事会、监事会

  公司于 2023 年 3 月 3 日召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。

    六、备查文件

  1、第五届董事会第二十六次会议决议；

  2、第五届监事会第二十一会议决议；

  3、独立董事对第五届董事会第二十六次会议相关议案发表的事前认可及独立意见；

  4、《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

                              广东盛路通信科技股份有限公司董事会
                                      二〇二三年三月三日