002446 深市 盛路通信

证券代码：002446        证券简称：盛路通信      公告编号：2022-035
债券代码：128041        债券简称：盛路转债

          广东盛路通信科技股份有限公司

  关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议
                暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    公司本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、关联交易概述

    广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月22日召开了第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等相关议案，确认本次非公开发行对象为公司控股股东、实际控制人杨华先生，并同意公司与杨华先生签署附条件生效的股份认购协议。

    公司本次非公开发行股票不超过 117,449,664 股，募资资金总额不超过
70,000.00 万元，全部由杨华先生以现金方式认购。

    由于本次非公开发行股票的发行对象杨华先生为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方介绍

    （一）基本情况

    杨华先生，公司董事长、总经理、代行董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年生，本科学历。现任南京恒电电子有限公司董事、深圳前海盛元投资有限公司执行董事和总经理、成都创新达微波电子有限公司董事、广东盛路通信有限公司董事长、深圳市盛路物联通讯技术有限公司董事、佛山市盛夫通信设备有限公司董事、北京宇信电子有限公司董事、深圳市朗赛微波通信有限公司董事、东莞市合正汽车电子有限公司经理和执行董事、成都盛路电子科技有限公司执行董事和总经理；曾任深圳市合正汽车电子有限公司董事。

    （二）关联关系介绍

    本次发行前，杨华先生持有公司89,484,571 股股份，占公司股份总数的9.85%，
为公司控股股东、实际控制人。

    （三）诚信情况

    经查询“中国执行信息公开网”，杨华先生不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股
票。

    （二）关联交易价格确定的原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为 5.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

    四、交易协议的主要内容

    （一）协议签署方

    甲方：广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

    乙方：杨华（以下简称“乙方”）


    （二）认购方式、认购价格、认购数量及价款、支付方式

    1、认购方式

    乙方同意在中国证监会核准本次发行后，按照本协议的约定以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。

    2、认购价格

    本次发行的发行价格为 5.96 元/股。本次发行的发行价格（即认购价格）不
低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%。

    （定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

    若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格/认购价格将作相应调整。

    在本协议签署后，中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构颁布的相关规定对上市公司非公开发行所允许的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，在不违反中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构届时有效的相关规定的情况下，乙方有权选择继续按照协议约定的定价基准日、认购价格实施本次非公开发行，或按照新的规定所允许的定价基准日、每股认购价格下限实施本次非公开发行。

    3、认购数量及价款

    本次发行，乙方同意以本次发行价格认购甲方本次发行的全部股份，认购股份数量不超过 117,449,664 股，乙方应向甲方支付的股份认购款总额为本协议约定的认购价格乘以乙方实际认购的股份数量。

    如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

    尽管有前述规定，若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。
    4、支付方式

    乙方同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且乙方收到发行人发出的认股款缴纳通知（简
称“缴款通知”）之日起，根据缴款通知中设定的缴款期限，以现金方式将认购款总金额划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

    在乙方支付认股款后，发行人应按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

    （三）限售期

    乙方此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙
方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。中国证监会、深圳证券交易所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形而孳生的股份亦应遵守上述股份限售安排。

    根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，乙方原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定 18 个月。

    （四）协议的生效、变更与终止

    1、本协议自甲方加盖公章、甲方法定代表人或授权代表签字和乙方本人签字之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：

  （1）本协议经甲方董事会及股东大会审议并通过；

  （2）本次非公开发行经甲方董事会及股东大会批准；

  （3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

    2、对于本协议未尽事宜，双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充，对本协议的修改和补充应以书面的形式做出，补充协议构成本协议完整的一部分。

    3、如若本次发行因法律法规或规范性文件的相关规定发生变更导致本协议不符合相关规定，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本协议作出调整。

    4、双方同意，有下列情形之一的，本协议的权利义务终止：

  （1）双方协商一致，书面确认终止本协议；


  （2）因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现本协议目的，经双方书面确认终止或解除本协议；

  （3）本协议的一方违反本协议约定，对方依据本协议及《中华人民共和国民法典》的相关规定书面终止或解除本协议。

    除双方另有约定外，本协议因上述第（1）项、第（2）项解除或终止的，甲乙双方均不承担违约责任。

    （五）违约责任

    1、除不可抗力因素外，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作声明、承诺或保证的，即构成违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、公证费、保全费、执行费等。

    2、协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

    3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

    4、任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的解除或终止而免除。

    五、本次关联交易目的和对公司的影响

    本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于公司全资子公司成都创新达微波电子有限公司“新型微波、毫米波组件系统研发生产中心建设项目”及补充公司流动资金。本次募集资金部分用于成都创新达微波电子有限公司新型微波、毫米波组件系统研发生产中心项目建设，将提高公司新型微波、毫米波组件自主创新能力，满足军队和国防信息化建设对微波技术相关产品需求；本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，推进公司业务规模的拓展，保障公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展，进一步优化公司的财务结
构，降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

    公司控股股东、实际控制人杨华先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

    本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

    2022 年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人杨华先生本人未发生
除本次关联交易以外的其它关联交易事项。

    七、关联交易的批准

    （一）独立董事事前认可意见

    鉴于公司控股股东、实际控制人杨华先生拟认购公司本次非公开发行股票，杨华先生与公司存在关联关系，因此公司本次非公开发行构成关联交易。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    公司独立董事一致同意公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

    （二）独立董事意见

    鉴于公司控股股东、实际控制人杨华先生拟认购公司本次非公开发行股票，杨华先生与公司存在关联关系，因此公司本次非公开发行构成关联交易。上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    公司独立董事一致同意公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案提交公司股东大会审议。


    （三）董事会、监事会

    公司于2022 年 7月 22日召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事已回避表决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。
    八、备查文件

    1、第五届董事会第十九次会议决议；

    2、第五届监事会第十五次